（2012）沭开商初字第0019号
裁判日期: 2013-04-16
公开日期: 2016-07-12
案件名称
许炳荣、江幼娟等与林立艳、沭阳凯必林医用卫生材料有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
沭阳县人民法院
所属地区
沭阳县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
许炳荣,江幼娟,许静江,林立艳,沭阳凯必林医用卫生材料有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第十三条，第十六条第一款，第二十五条，第三十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
江苏省沭阳县人民法院民 事 判 决 书（2012）沭开商初字第0019号原告许炳荣，居民。原告江幼娟，居民。原告许静江，居民。三原告委托代理人黄耀勇、过峰，上海市住珈律师事务所律师。被告林立艳，居民。委托代理人李建，江苏序阳律师事务所律师。被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司。住所地沭阳县工业园区萧山路*号。法定代表人林立艳，该公司董事长。委托代理人姜亚成，江苏序阳律师事务所律师。原告许炳荣、江幼娟、许静江诉被告林立艳、沭阳凯必林医用卫生材料有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员杨光阳独任审判，公开开庭进行了审理。三原告的委托代理人黄耀勇、过峰，被告林立艳的委托代理人李建，被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司的委托代理人姜亚成到庭参加了诉讼。后因案情需要本案转为普通程序审理，由本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。三原告的委托代理人黄耀勇、过峰，被告林立艳的委托代理人李建，被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司的委托代理人姜亚成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。三原告诉称：原告许炳荣系许志明父亲，原告江幼娟系许志明妻子，原告许静江系许志明女儿，三原告系许志明的法定继承人。2004年，许志明与被告林立艳共同投资设立了被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司，注册资本300万元，许志明出资200万，出资比例为66.6%，被告林立艳出资100万，出资比例为33.4%。2011年5月12日，许志明在上海的公司办公室内遭人袭击，于2011年5月28日因抢救无效死亡，生前未留遗嘱。原告在整理遗物时发现许志明曾经投资了上述公司，后原告委托律师进行工商查询，工商资料显示许志明与被告林立艳于2011年5月24日签订了一份股权转让协议，协议载明“受让方以货币（200万元人民币）方式于协议签订之日一次性支付给出让方”，原告对此觉得不可思议。许志明自2011年5月12日因伤入院至5月28日经抢救无效死亡，期间一直处于病危状态，不可能签订上述协议，更不可能一次性收到被告上述200万元转让款。原告认为，被告林立艳与许志明签订了股权转让协议，但并未实际支付股权转让金200万元，另被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司配合被告林立艳完成股权转让登记的行为侵害了许志明的权利，故三原告以许志明法定继承人的身份，请求法院判令：一、被告林立艳给付原告股权转让款200万元并自股权转让之日起按中国人民银行同期贷款利率给付逾期利息至实际支付之日止；二、被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司承担连带赔偿责任；三、被告承担本案诉讼费用。被告林立艳辩称：许志明只是被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司工商登记名义上的股东，工商登记资料上反映出没有许志明的签字，相关许志明的签字都不是许志明本人所签，工商登记只是形式上的，不能证明许志明相关出资情况及许志明系被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司实际股东的事实。另股权转让协议、股东会决议、公司章程及公司变更登记申请书等材料上的许志明签名均系被告林立艳一人签署，不是与许志明共同协商转让股权的行为，该股权转让不是许志明的真实意思表示，工商登记作为公示材料，不能说明股权转让协议依法成立，原告据此要求被告给付转让款没有事实和法律依据。被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司辩称：许志明不是沭阳凯必林医用卫生材料有限公司的股东，且没有在公司投资，只是为了完成招商引资任务借用身份的挂名股东，公司实际上系被告林立艳一人设立的公司，且许志明与被告林立艳之间不存在股权转让行为，该股权转让协议均系被告林立艳一人所为，不是许志明的真实意思表示，故该协议尚未成立。即使许志明与林立艳之间存在股权转让且该转让协议系合法有效的，被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司也不是该协议的相对人，不应当承担连带赔偿责任，请求驳回对被告公司的诉讼请求。根据当事人的诉辩主张，本院认为本案的争议焦点为：落款时间为2011年5月24日的股权转让协议是否成立并生效，原告据此要求被告林立艳给付股权转让金200万元并要求被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司承担连带赔偿责任有无事实和法律依据。经审理查明：原告许炳荣系许志明父亲，原告江幼娟系许志明妻子，原告许静江系许志明女儿。按工商登记资料显示，许志明与被告林立艳于2004年11月1日投资设立了被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司，注册资本为300万元，许志明以实物出资200万，出资比例为66.6%，被告林立艳以实物出资100万，出资比例为33.4%。许志明于2011年5月12日在上海市共康路726号被边祥伟侵害，当天被送至上海市第十人民医院抢救治疗，期间一直处于昏迷状态，并于2011年5月28日因抢救无效死亡，生前未留遗嘱。2011年5月24日，被告林立艳伪造许志明的签名形成了股东会决议、公司章程、股权转让协议等材料并至沭阳工商局办理了相关变更登记手续，按股权转让协议记载：许志明将拥有的公司股权200万元转让给林立艳，林立艳以货币方式于协议签订之日一次性支付给许志明。本案当事人对被告林立艳伪造许志明的签名形成股东会决议、股权转让协议及被告林立艳未能支付股权转让款200万元的事实均无异议。另查明：翁秀英（1929年12月6日出生）系许志明母亲，其于2012年7月29日死亡。上述事实，有原告陈述，被告答辩，（2011）沪二中刑初字第155号刑事判决书和刑事附带民事判决书，许志明死亡医学证明书、上海市第十人民医院病情说明、翁秀英（许志明母亲）死亡医学证明书，翁秀英的户籍资料摘录，公司设立登记申请、公司股东名录、公司董事会成员情况、验资报告、第一届股东会议决议、出资协议书、公司章程、股东会决议、出资情况表等工商登记资料，落款时间为2011年5月24日的股东会决议、股权转让协议等证据证实。本院认为：《中华人民共和国合同法》第十三条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”，第十六条第一款规定：“要约到达受要约人时生效”，第二十五条规定：“承诺生效时合同成立”，第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。本案中，被告林立艳于2011年5月24日伪造许志明的签名形成股东会决议、股权转让协议等材料，被告林立艳关于股权转让的要约因未到达受要约人许志明而未能生效，且许志明生前亦未就上述要约作出承诺，故该股权转让协议因缺乏合同成立要件而未能成立。综上，原告依据未能成立的股权转让协议要求被告林立艳按约给付股权转让金200万元、逾期利息（自股权转让之日起按中国人民银行同期贷款利率给付逾期利息至实际支付之日止）并要求被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司承担连带赔偿责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十六条第一款、第二十五条、第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、驳回原告许炳荣、江幼娟、许静江要求被告林立艳给付股权转让金200万元及逾期利息（自股权转让之日起按中国人民银行同期贷款利率给付逾期利息至实际支付之日止）的诉讼请求。二、驳回原告许炳荣、江幼娟、许静江要求被告沭阳凯必林医用卫生材料有限公司承担连带赔偿责任的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，保全费5000元，以上合计27800元，由原告许炳荣、江幼娟、许静江负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。并同时向该院预交上诉案件受理费22800元（户名为宿迁市财政局国库处，帐号为4680，开户行为中国农业银行宿城支行）。审 判 长 杨光阳审 判 员 刘玉兵代理审判员 姜 飞二〇一三年四月十六日书 记 员 陈志勇 来源：百度搜索“”