（2013）新商初字第20号

裁判日期: 2013-04-01

公开日期: 2014-09-25

案件名称

雷文印与内蒙古大河文楷房地产开发有限公司、内蒙古容海文化传媒有限公司、高文治、韩智乾、邸俊沛股权转让纠纷一审民事判决书

法院

呼和浩特市新城区人民法院

所属地区

呼和浩特市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

雷文印,内蒙古大河文楷房地产开发有限公司,内蒙古容海文化传媒有限公司,高文治,韩智乾,邸俊沛

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款，第七十二条第一款；《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年）》：第三十一条第一款

全文

呼和浩特市新城区人民法院民事判决书（2013）新商初字第20号原告雷文印，男，汉族，39岁，内蒙古长城建筑安装有限责任公司项目经理，住乌海市海勃湾区。委托代理人许益民，内蒙古汇孚律师事务所律师。被告内蒙古大河文楷房地产开发有限公司，住所地呼和浩特市新城区恰特东街广宇家园。法定代表人高文治，董事长。委托代理人金文力，经世律师事务所律师。委托代理人邵祖望，经世律师事务所律师。被告内蒙古容海文化传媒有限公司，住所地呼和浩特市赛罕区呼伦贝尔南路东达城市广场商务写字楼。法定代表人高文治，董事长。委托代理人金文力，经世律师事务所律师。委托代理人邵祖望，经世律师事务所律师。被告高文治，男，汉族，36岁，住呼和浩特市新城区。委托代理人金文力，经世律师事务所律师。委托代理人邵祖望，经世律师事务所律师。被告韩智乾，男，汉族，38岁，内蒙古大河文凯房地产开发有限公司股东，住呼和浩特市。委托代理人邸俊沛，男，汉族，37岁，内蒙古大河文凯房地产开发有限公司股东。委托代理人张越峰，男，38岁，汉族，内蒙古容海文化传媒有限公司股东。被告邸俊沛，男，汉族，37岁，内蒙古大河文凯房地产开发有限公司股东，住呼和浩特市。委托代理人张越峰，男，38岁，汉族，内蒙古容海文化传媒有限公司股东。原告雷文印诉被告内蒙古大河文楷房地产开发有限公司（以下简称大河文楷公司）、内蒙古容海文化传媒有限公司（以下简称容海传媒公司）、高文治、韩智乾、邸俊沛股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告雷文印及委托代理人许益民、被告大河文楷公司和容海传媒公司的法定代表人高文治及委托代理人金文力、邵祖望，被告高文治的委托代理人金文力、邵祖望，被告韩智乾的委托代理人邸俊沛、张越峰，被告邸俊沛的委托代理人张越峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告雷文印诉称，2011年8月26日原告与被告内蒙古容海置业有限公司（现更名为内蒙古容海文化传媒有限公司）签订了股权转让协议书，协议约定内蒙古容海置业有限公司将所持有的内蒙古大河文楷房地产开发有限公司30%的股权以150万元转让给原告雷文印。原告雷文印按照协议约定支付150万元股权转让款。后得知内蒙古容海置业有限公司在内蒙古大河文楷房地产开发有限公司的全部股份由被告高文治、韩智乾、邸俊沛代持。时至今日，被告仍没有履行到工商管理部门为原告办理股权变更登记手续。为此，原告向法院起诉，请求判令五被告到相关工商管理部门办理高文治、韩智乾、邸俊沛持有的大河文楷公司30%股权变更到原告名下的手续，承担本案诉讼费。被告大河文楷公司、容海传媒公司、高文治辩称，由于其不是股权转让协议的签订、履行主体，故其与本案无关联，不是本案的适格被告。被告容海传媒公司不持有大河文楷公司股份，无权签订股权转让协议处分他人合法所有财产。合同约定转让价款过低，且原告存在未按照协议约定履行义务的情况，加之该协议并未容海传媒公司真实意思表示，合同最终目的不能实现，依法应予解除。被告韩智乾、邸俊沛辩称，同意原告诉讼请求，大河文楷公司是用容海传媒公司的资金收购的这个公司，因此，我们同意股权的变更。经审理查明，2011年8月2日，大河文楷公司与容海传媒公司签订《土地开发权益转让协议》，协议约定：双方确认本协议转让价格共计人民币；容海传媒公司须再支付200万元抵顶大河文楷公司已经交给政府的拆迁保证金，转让结束后，大河文楷公司被政府监管的200万元拆迁保证金归容海传媒公司所有。在协议签约当日，容海传媒公司将大河文楷公司被政府监管的200万元拆迁保证金及转让金的50%款100万元共计300万元付给大河文楷公司；容海传媒公司在支付款项当日后，大河文楷公司开始公司变更手续；公司相关手续变更后，容海传媒公司付清余款100万元。协议签订次日，容海传媒公司向大河文楷公司支付300万元。2011年8月15日大河文楷公司在呼和浩特市工商行政管理局变更股东为高文治、韩智乾、邸俊沛。2011年8月26日，雷文印与内蒙古容海置业有限公司（现更名为内蒙古容海文化传媒有限公司）签订股权转让协议书，该协议经雷文印和容海传媒公司法定代表人高文治签字确认，容海传媒公司股东张诏阳、邸俊沛见证。股权转让协议约定：内蒙古容海置业有限公司将所持有的大河文楷公司30%股权以150万元转让给原告雷文印。原告雷文印于2011年8月3日向被告容海传媒公司先履行了150万元股权转让价款的义务。2011年9月30日，容海传媒公司召开“内蒙古容海置业半年度股东会议”作出股东会决议，该决议第九条载明：1、同意容海置业股东以个人身份出现在“内蒙古大河文楷房地产公司”，并代持容海置业公司70%的股权；2、同意出让“内蒙古大河文楷房地产公司”30%的股份给雷文印，同意让其担任公司法定代表人兼总经理。”全体股东于该决议后签字确认。另查明：2012年6月26日，内蒙古容海置业有限公司变更为内蒙古容海文化传媒有限公司。本院认为，雷文印与容海传媒公司于2011年8月26日签订的《股权转让协议书》其内容不违反法律禁止性规定，协议合法有效，应受法律保护。该协议落款处甲方位置仅有高文治签字，容海传媒公司未加盖公章，但容海传媒公司提交的工商档案可以证实高文治是该公司的法定代表人，依法可以对外代表公司进行民事法律行为，加之2011年9月30日容海传媒公司召开“内蒙古容海置业半年度股东会议”作出股东会决议，其中第九条对于该协议内容进行了确认，故该份《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示。对于大河文楷公司、容海传媒公司、高文治提出的抗辩理由不能成立。理由为第一、该协议书转让的股权标的系登记在高文治、韩智乾、邸俊沛个人所有。从该股权的流转过程来看，2011年8月3日容海传媒公司与原股权所有权人签订《土地开发权益转让协议》，约定购买大河文楷公司股权，并支付了合同约定对价，故自此时容海传媒公司取得大河文楷公司100%股权。其后，虽然股权登记于高文治、韩智乾、邸俊沛名下，但容海传媒公司股东会于2011年9月30日作出的《股东会决议》载明，高文治、韩智乾、邸俊沛系替容海传媒公司代持股份，高文治、韩智乾、邸俊沛均在该决议后签字确认，且对于代持事实韩智乾、邸俊沛当庭予以承认，故对高文治、韩智乾、邸俊沛替容海传媒公司代持股份的事实予以确认。第二、其辩称《股权转让协议书》是向雷文印借款150万元的担保行为，但没有举出证据证明双方150万元资金交易系基于借贷关系产生。第三，对于提出的《股权转让协议书》约定转让价款过低损害其他股东利益的抗辩理由，由于容海传媒公司在2011年8月3日购买大河文楷公司100%股权时支付对价为200万元，而其在2011年8月27日即将取得的大河文楷公司股权中的30%以150万元价格出售给雷文印，两项交易发生在同月内，对比购买价及出售价容海传媒公司权益并未遭受损害，约定价款不存在过低的情况，故该交易不存在影响其他股东权益的情况。综上，雷文印应享有大河文楷公司30%股权的权利。本案中，争议股权登记在高文治、韩智乾、邸俊沛名下，雷文印完成该股权变更手续必须有高文治、韩智乾、邸俊沛的配合方可实施。大河文楷公司作为股权转让的标的公司，并未《股权转让协议书》中的履行义务主体，故其不是本案的适格被告。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条及《公司登记管理条例》第三十一条之规定，判决如下：被告内蒙古容海文化传媒有限公司、高文治、韩智乾、邸俊沛于本判决生效后三十日内到相关工商管理部门将内蒙古大河文楷房地产开发有限公司30%股权变更登记至原告雷文印名下。二、驳回原告雷文印的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告内蒙古容海文化传媒有限公司、高文治、韩智乾、邸俊沛承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审　判　长　　乌日娜代理审判员　　马　莉人民陪审员　　柳　琳二〇一三年四月一日书　记　员　　高　凤来源：百度搜索“”