（2012）运盐民初字第341号
裁判日期: 2013-03-20
公开日期: 2014-07-02
案件名称
刘友仁诉运城市八星化工有限公司请求公司收购股份纠纷一审民事判决书
法院
运城市盐湖区人民法院
所属地区
运城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘友仁,运城市八星化工有限公司
案由
请求公司收购股份纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第七十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
山西省运城市盐湖区人民法院民 事 判 决 书（2012）运盐民初字第341号原告刘友仁，男，1935年9月27日出生，汉族，运城市盐湖区泰山巷*号居民。被告运城市八星化工有限公司，运城市货场西路16号居民。法定代表人王明展，董事长。委托代理人张猛，山西方立律师事务所律师。原告刘友仁诉被告运城市八星化工有限公司（以下简称八星公司”）请求公司收购股份纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘友仁、被告运城市八星化工有限公司法定代表人王明展、委托代理人张猛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘友仁诉称，我是八星公司的股东之一，2004年9月1日八星公司实行承包经营，承包期为三年，承包人为李文俊（因当时李还在煤炭部上班，承包协议上写的是其儿子李经民）、成春、关月好三人，李文俊因他个人的一些具体情况，虽参加了承包经营，但不能参加承包经营的日常管理工作。他就是委托股东之一的王明展代替他参加承包经营的日常管理工作，承包人商定每个承包人交20万元作为流动资金的补充，实际交款时其他承包人都只交出5-6万元，李文俊包括集资款在内共拿出流动资金和集资款共计近90万元，因王明展是拿流动资金最多承包人的代理人，他不但参加了承包经营的日常管理工作，而且权利最大。他除了管理全面工作外，主要管对外事务。每年企业年检时，王明展总是不通过股东会，自己把自己报成董事长或执行董事，把成春报成总经理。承包经营2007年8月31日早已结束，王、成二人以承包人在承包中所获利润没有拿走完为由一直不交权。自2004年9月1号开始承包经营至2011年10月这七年多时间内没有开过一次股东会，至今不给股东发财务表，股东要求查公司的“大账”和“小账”也不叫查，公司里的大小事他们想怎么办就怎么办，从没有向股东们征求过意见。我是八星公司的监事，我曾过问过他们在出卖公司的财务时不向公司财务交钱或少交钱的问题，在不可争辩的事实面前补交过部分钱，从此怀恨在心。2009年6月6号我被他们打出公司至今不能参与公司的经营管理，也不叫我上班。在不叫我知情的情况下，他们把公司的土地和生产用的全套锅炉、全套闪蒸干燥等主要生产设备及其它一些公司财产卖掉。根据中华人民共和国公司法第七十五条第二款规定，我于2011年10月20日用挂号信请求八星公司按照合理的价格收购我股权，并请八星公司尽快派人与我进行结算。我到邮局查过八星公司是2011年10月27日收到我的挂号信的，至今八星公司不派人与我进行结算，为此向人民法院提起诉讼。被告收购我股权应付给我费用为：①、2000年八星公司曾委托有资质的评估单位对其资本进行过评估，评估结果是八星公司实有资本为330.7万元，我的投资额为26.91万元，占八星公司投资总额的8.14%。②、三年承包经营我应分承包费105万元×8.14%＝8.547万元。③、三年承包经营我应得利润40.886万元，但我实际只得到11.526万元，尚欠我29.36万元。④、承包利润未付，按照“关于2004年9月-2007年8月期间承包结算的决议”中确定的计算办法，截止至2012年3月31号八星公司应付给我利息：（40.886-11.526-4.17038）×0.015×43月＝17.7587万元。⑤、八星公司自有土地13.6亩，2000年评估时每亩是按十六万多元进行计算的，目前该土地所在地段的实际转让价每亩在50万元以上，按每亩50万元计算，土地增值为（50-17）×13.6×8.14%＝36.532万元。以上各项合计被告应付原告股权收购费：26.91＋8.547＋29.36＋17.758＋36.532＝119.107万元。被告违反了中华人民共和国公司法的规定，剥夺了股东的知情权，擅自转让公司的主要财产。请求法院按照李经民、成春、关月好三人2004年9月与八星公司签订的承包合同和关于2004年9月-2007年8月期间承包结算的决议的计算结果判令八星公司支付给股权收购费119.107万元。诉讼费应有被告承担。被告八星公司辩称，原告的诉请没有事实及法律依据，根据公司法72条规定，只有在特殊情况下才存在股权收购，公司法75条规定，但是原告向法庭主张的全部事实及依据中没有75条中的规定情形，故原告没有权利要求被告对股权进行收购，不符合法律规定，应驳回原告的诉请。经审理查明，1995年2月8日原告刘友仁等人立写企业章程、筹划成立股份有限公司。运城市工商局企业档案信息卡注明运城市八星化工有限公司法人代表为王明展，注册资金为330.7万元，并注明了各股东持股比例。原告刘友仁持股比例为8.14%。原告刘友仁曾为公司监事，2009年6月因公司内部事务与公司人员发生争执后，未再上班。原告刘友仁认为在其不知情情况下，公司卖掉了的一些财产，故原告于2011年10月份向被告提出按119.107万元收购其股权。被告未提供公司相应账务，并以原告不具备股权收购条件为由，拒绝收购原告股权。又查明，被告公司股东之一杨生荣持股比例为10.7%，2011年9月杨生荣与被告经运城市中级人民法院调解后，将其股权转让给被告公司其他股东，被告共付杨生荣32万元。上述事实有企业档案信息卡；公司基本情况工商登记；2007年8承包结算决议；公安行政处罚决定书；公司变更登记审核表；运工商盐南罚字（2010）274号行政处罚决定书；承包合同；企业档案信息卡；信函；出库单；申请书；复议申请书；股权转让协议书；光盘；证人杨生荣证言；运中商初字第22号民事调解书；（2010）运盐民初字第230号民事判决书；运城市八星化工有限公司股东会决议；股东会决议书一份；董事会／股东会决议书；2008、12；2009、12；2010、12；2011、12利润表一份及原、被告当庭陈述予以证实，并经当庭举证、质证，证据之间相互印证，对其证明效力本院予以认定。本院认为，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策等权利。原告刘友仁与被告公司发生争执，原告向被告提出按119.107万元收购其股权，而原、被告均未提交公司资产真实资料。鉴于原、被告之间矛盾难以调和，现原告刘友仁坚持请求公司按照合理的价格收购其股权，被告应参照股东杨生荣退股股权转让金的比例，并酌情略高于该比例{30%}，对原告股权按照合理的价格收购予以收购。即320000×8.14÷10.7×1.3=316471元。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告运城市八星化工有限公司在本判决生效后十五日内退付原告刘友仁316471元。二、驳回原告刘友仁的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15520元，由原、被告各承担7760元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。（此页无正文）审判长 杨俊平审判员 孙世立审判员 王圣发二〇一三年三月二十日书记员 王 娟 更多数据：搜索“”来源：