（2012）六民二初字第00224号
裁判日期: 2013-03-12
公开日期: 2016-12-30
案件名称
李敏庚与陈居雄、龚恕彬股权转让纠纷一审民事判决书
法院
安徽省六安市中级人民法院
所属地区
安徽省六安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李敏庚,陈居雄,龚恕彬
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
安徽省六安市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）六民二初字第00224号原告：李敏庚，男，1970年11月12日生，汉族，住福建省福州市仓山区。委托代理人：ＸＸ，安徽晟成律师事务所律师。委托代理人：张卫东，安徽晟成律师事务所律师。被告：陈居雄，男，1972年2月12日生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。被告：龚恕彬，女，1972年11月23日生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。委托代理人：姚家果，安徽智星律师事务所律师。委托代理人：尚泓，金安区三十铺镇法律服务所法律工作者。原告李敏庚与被告陈居雄、龚恕彬股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2013年1月28日公开开庭进行了审理，原告李敏庚及其委托代理人ＸＸ、张卫东，被告陈居雄，被告龚恕彬的委托代理人姚家果到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李敏庚诉称：原告与被告陈居雄同系六安市金盛钢材现货交易市场管理有限公司（以下简称金盛钢材公司）的股东，该公司成立于2010年1月28日，公司原始股东分别为：陈居雄、龚建森、陈景云和李敏庚。2012年1月15日，原告被要求在一份《股东会决议》上签名时方知，在2011年9月15日，陈居雄以离婚分割夫妻共同财产的名义，在未告知公司其他股东且未召开股东会的情形下，将其所持金盛钢材公司45%的股份以签订《股权转让协议》的方式，无偿转让给龚恕彬。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第十六条及《六安市金盛钢材现货交易市场管理有限公司章程》第九条规定，原告认为两被告私下进行股权转让行为，违反了相关法律和公司章程的规定，严重侵害了原告和其他股东的权益。请求法院判令：一、确认两被告于2011年9月15日所签订的《股权转让协议》无效；二、本案全部诉讼费用由两被告承担。原告针对其诉讼请求及陈述的事实和理由提交证据为：证据一、原告身份证复印件，证明原告主体身份；证据二、股东名录，证明原告股东身份；证据三、陈居雄身份证复印件，证明被告主体身份；证据四、龚恕彬身份证复印件，证明龚恕彬主体身份；证据五、公司章程复印件，证明公司章程第九条约定了股东对外转让出资时原告享有优先购买权；证据六、两被告所签《离婚协议书》复印件，证明陈居雄私自将所持金盛钢材公司45%的股份转让给龚恕彬；证据七、两被告签订的《股权转让协议》复印件，证明陈居雄将其持有的金盛钢材公司45%股份以“无偿转让”的形式转让给龚恕彬，侵害了原告同等条件下优先受让权；证据八、两份《股东会决议》复印件，证明两被告假冒原告的签名伪造股东会决议的事实；证据九、两份《公司变更登记审核表》复印件，证明两被告已经于2011年9月16日实际完成了股权转让变更登记；证据十、笔迹鉴定结论，证明2011年9月15日股东签名不是原告李敏庚书写。被告陈居雄辩称：无异议。陈居雄未提供证据。被告龚恕彬辩称：原告的起诉不符合合同无效的情形；龚恕彬将受让的股份转让给龚建森以及变更公司信息的时候，原告是明知的，应当视为原告对前一次股东会决议的追认，原告对龚恕彬享有股权是认可的。请求驳回原告的诉讼请求。被告龚恕彬为支持其答辩意见提供证据为：金盛钢材公司章程、股东会决议、金盛钢材公司变更信息，证明：（1）2012年1月16日，经股东会作出决议，龚恕彬将持有的公司股权转让给龚建森；（2）原告同意被告股权转让并放弃优先购买权；（3）原告认可龚恕彬持股的事实；（4）龚恕彬持有股份经法定程序进行转让、办理了变更登记手续并对公司章程进行修改。经庭审质证，陈居雄对原告提供的证据真实性、合法性、关联性无异议。龚恕彬对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据一、二、三、四真实性、合法性、关联性无异议；对证据五真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，陈居雄向龚恕彬转让股权按照程序已经超过半数同意；对证据六真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，该证据是两被告对夫妻共同财产的分割，不是私自转让股权；对证据七真实性无异议，该股权为两被告夫妻共同财产，离婚时做出分割，依据法定程序仅仅变更了姓名，不是无偿转让，原告无权无偿受让。即使被告陈居雄无偿赠与，赠与对象也是明确的，没有侵害原告的权益；对证据八、证据十真实性无异议，鉴定结论中的结论是倾向结论，不能实现原告的证明目的；对证据九无异议。原告对龚恕彬提供的证据发表质证意见如下：对公司章程的真实性、合法性、关联性无异议，公司章程第八条没有变更，不能实现其证明目的；股东会决议的来源是套取的空白签字书制作的，对其真实性、合法性、关联性有异议。陈居雄对龚恕彬提供的证据发表质证意见为：不知道。经庭审举证、质证，本院对原告所举证据认证如下：证据一、证据二、证据三、证据四的真实性、合法性、关联性，两被告无异议，应予认定；证据五的真实性、合法性、关联性，两被告无异议，应予认定，该证据能够证明陈居雄转让股权，其他股东享有优先购买权，对其证明目的，予以认定；证据六的真实性、合法性、关联性，两被告无异议，应予认定，该证据能够证明两被告离婚时，经协商，该股份归龚恕彬所有，是两被告对夫妻共同财产的处理，对原告证明目的不予认定；证据七的真实性，两被告无异议，应予认定，该协议实际是陈居雄与龚恕彬离婚时对夫妻共同财产的处理，对该证据的证明目的不予认定。证据八系股东会议决议，该决议上“李敏庚”签名不是李敏庚书写，对其证明目的予以认定；证据九、证据十的真实性、合法性、关联性，被告无异议，应予认定。对被告龚恕彬所举证据认证如下：对金盛钢材公司的章程、股东会决议、变更信息的真实性、合法性、关联性，原告无异议，应予认定，公司章程和股东会决议有原告的签名，证明原告认可龚恕彬受让陈居雄转让股权，原告放弃股权转让的优先购买权，原告述称股东会决议是陈居雄套取空白签字书制作的，无据证实，不予认定。根据上述认定的证据材料结合庭审中当事人的陈述，审理查明的事实为：2010年1月28日，由陈居雄、龚建森、李敏庚、陈景云四股东发起成立金盛钢材公司，被告陈居雄持有公司45%股份，原告持有公司10%股份。2011年9月，陈居雄与龚恕彬协议离婚，双方签订《离婚协议书》约定：陈居雄享有金盛钢材公司45%股权归龚恕彬所有。同年9月15日，陈居雄与龚恕彬签订《股权转让协议》约定：陈居雄将持有的金盛钢材公司45%股份无偿转让给龚恕彬。金盛钢材公司于同一天形成股东会决议：同意公司股东陈居雄将其持有公司45%股份无偿转让给龚恕彬，股东龚建森等同意放弃优先购买权，免除陈居雄公司董事长职务，由龚恕彬担任金盛钢材公司董事长，为公司新法定代表人。并修改了公司章程，章程中载明龚恕彬持有45%的股份。该股东会决议和公司章程由股东陈居雄、龚建森、陈景云签名，李敏庚的签名由他人代签。同年9月16日，金盛钢材公司到工商部门办理了变更登记。2012年1月16日，金盛钢材公司形成如下股东会决议：1、同意公司股东龚恕彬将其持有公司45%股份转让给龚建森，股东李敏庚、陈景云同意放弃优先购买权；2、同意公司法定代表人变更为龚建森；3、同意对公司章程进行上述修改。原告在股东会决议和公司章程上签名确认。本院认为：陈居雄与龚恕彬离婚时于2011年9月15日签订的《股权转让协议》不违反法律强制性规定，合法、有效，对双方具有法律约束力。该协议签订后，经金盛钢材公司股东会通过，龚恕彬获得公司45%股份，并成为公司法定代表人。2012年1月16日，龚恕彬将其持有的金盛钢材公司45%股份转让给龚建森，原告在股东会决议上签字确认放弃优先购买权，说明其对陈居雄转让股权是认可的。现原告以“2011年9月15日股东会决议上签名非其所签，陈居雄转让股权侵犯其优先购买权”为由，要求确认陈居雄与龚恕彬签订的《股权转让协议》无效的主张，无事实和法律依据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告李敏庚的诉讼请求。案件受理费77320元，由原告李敏庚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审判长 关德全审判员 朱晓青审判员 文士祥二〇一三年三月十二日书记员 蔡金贺附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。