（2013）深中法商终字第17号

裁判日期: 2013-02-04

公开日期: 2015-11-16

案件名称

海宁市明通电子有限公司与深圳市科圳电子有限公司买卖合同纠纷民事判决书

法院

广东省深圳市中级人民法院

所属地区

广东省深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第17号上诉人（原审被告）深圳市科圳电子有限公司。住所地深圳市宝安区宝安71区留仙二路D栋四楼，组织组织代码76916072-4。法定代表人陈义俊，总经理。委托代理人陈桢汉，广东广和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）海宁市明通电子有限公司。住所地浙江省海宁市斜桥镇新农村百坑头19号，组织机构代码55178789-0。法定代表人缪金标。委托代理人黄波，广东深南律师事务所律师。上诉人深圳市科圳电子有限公司（以下简称深圳市科圳电子有限公司）因与被上诉人海宁市明通电子有限公司（以下简称海宁市明通电子有限公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第1678号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：明通公司主张与科圳公司长期存在购销合同关系，由明通公司按照科圳公司的订单要求向其供应磁芯等电子元器件。至今，科圳公司尚拖欠其2010年4、5月份的货款人民币（以下均为人民币）67072.56元未付。明通公司提交的证据有：1、科圳公司订购单，显示供应商为xx／明通，明通公司以此证明明通公司、科圳公司之间的购销合同关系；2、付款通知单，证明科圳公司应付明通公司的货款金额为67072.56元；3、增值税发票及签收单，证明科圳公司多次收到明通公司开具的发票，双方的买卖合同关系真实有效。科圳公司对上述证据的真实性及关联性均不予确认，并主张2010年4月、5月份期间收到案外人海宁市xx电子有限公司（以下简称xx公司）提供的磁芯等产品，价款为67072.56元，双方经过协商同意等科圳公司把货物用完以后再立即付清上述货款，由于货物尚未用完，故付款条件尚不成就。科圳公司为证实其主张，提供的证据有：1、xx公司于2010年8月12日出具的《联络函》，内容为xx公司发货给科圳公司，经协商双方同意将5月份货款67072.56元暂扣于科圳公司，等科圳公司把货用完后立即付清；2、产品照片及报纸，证明至一审开庭前xx公司提供的产品还未用完，依照约定明通公司无需付款；3、xx公司与明通公司联合发出的《联络函》，主要内容为：因业务发展需要，原xx公司现更名为明通公司，原xx公司业务往来转入明通公司等。明通公司对科圳公司提交的证据1的真实性和关联性均不予确认，理由是明通公司已于2010年3月12日成立，没有理由在2012年8月12日继续使用之前的公章，但明通公司未要求对xx公司的公章进行鉴定；对证据2、3的真实性未提出异议，但不认可科圳公司的证明目的。明通公司、科圳公司在一审庭审中均认可明通公司系由xx公司变更而来，二者在业务上存在前后承接的关联关系。明通公司认为，2010年4月初明通公司根据科圳公司订购单向科圳公司发送了93154.56元的电子产品磁芯，但科圳公司未按时付款，经双方协商，明通公司同意科圳公司以成本价67072.56元付款并向其开具了全额发票，但科圳公司再次违约。明通公司特提起诉讼，请求原审法院依法判决：1、科圳公司向明通公司支付货款67072.56元；2、科圳公司支付利息6263元（暂从2010年6月30日计至2012年4月30日）；3、本案诉讼费用由科圳公司承担。原审法院审理认为：本案的争议焦点一是涉案货物的交易主体（供货商）是谁？二是xx公司于2010年8月12日出具的《联络函》是否合法有效？关于第一个问题。明通公司、科圳公司均认可明通公司系由xx公司变更而来，二者在业务上存在前后承接的关联关系，该事实通过双方确认真实性的2010年8月12日《联络函》也可以得到证实。明通公司诉称的货款与科圳公司辩称的货款在时间、金额、标的物上均完全一致，结合双方各自主张的供货商存在上述关联关系，原审法院认为明通公司、科圳公司主张的货款实为同一笔交易，应无疑义。根据证据显示，双方在2010年4月的订单中使用的供应商名称为“xx／明通”，同时，明通公司还向包括科圳公司在内的客户发出《联络函》，通知xx公司更名为明通公司，原xx公司业务往来转入明通公司等。据此，原审法院认为明通公司、科圳公司均认可供货方在一定时期内交替或者同时使用xx公司和明通公司的名称进行交易，双方对于此特定条件下二者权利义务的同一性也是明确知晓的。因此，科圳公司作为采购方有义务向xx公司或者明通公司支付货款，供货方也可以要求科圳公司向其中之一履行付款义务。科圳公司在尚未向其中任一主体履行付款义务的情况下，仅以对方主体不是合同相对人为由拒绝付款的主张不具有合理性，也有悖于诚信原则，并将导致对方当事人难以实现合同权益而产生实体上的不公正，故原审法院不予采纳。本案中，明通公司及xx公司联合向科圳公司发出通知要求将业务往来转入明通公司，科圳公司也接受明通公司开具的发票，可视为双方均同意由明通公司承受供货方的权利及义务，故明通公司要求科圳公司向其支付货款的主张并无不当，原审法院予以支持。关于第二个焦点。首先，明通公司对于科圳公司提交的2010年8月12日出具的《联络函》的真实性予以否认，但未能提供相应的反证，也不申请对xx公司的公章进行鉴定，故原审法院推定该证据在形式上具有真实性；其次，根据前述查明的事实，明通公司在与科圳公司的交易过程中交替或者同时使用xx公司和明通公司二者的名称，因此，其中任一主体作出的行为或者意思表示均代表二者共同的意志，对二者均具有法律拘束力，否则，将导致科圳公司的信赖利益受到损害并使其处于不利的交易地位。综上分析，xx公司于2010年8月12日出具的《联络函》具有真实合法性并且效力及于明通公司，明通公司不得以没有其盖章确认为由而拒绝履行《联络函》中的相关内容。但另一方面，《联络函》中有关“科圳公司把货用完之后立即付清货款”的约定在事实上具有很大的不确定性，可视为一种附履行条件的民事法律行为，由于“科圳公司把货用完”这一条件何时成就本身不够具体明确，在当事人未能协议补充的情况下应当依据合同目的、交易习惯等进行合理解释。本案中，科圳公司从收到货物至明通公司起诉之日的时间跨度近两年，其仍未使用完涉案货物的行为显然不具有合理性，也没有证据显示科圳公司对此有其他正当的理由，因此，原审法院认为科圳公司的行为构成以消极方式阻碍条件成就，从诚信原则和有利于实现合同目的的角度出发，应当视为履行条件已经成就，故科圳公司应当依据明通公司的请求立即付清全部货款。关于逾期付款利息的问题。明通公司诉称双方约定的付款日期为2010年6月30日的主张缺乏证据支持，且与《联络函》的内容不相符合，原审法院不予采信。由于《联络函》中有关付款期限的内容具有很大的不确定性，明通公司也未能举证证明其于起诉前曾向科圳公司主张过权利，故原审法院结合具体案情，酌情判令科圳公司应当自明通公司起诉之日即2012年4月24日起按照银行同期贷款利率向明通公司支付逾期付款的利息损失。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条第二款、第一百零九条、第一百一十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、科圳公司于判决生效之日起十日内向明通公司支付货款67072.56元及逾期付款的利息，该利息按照银行同期同类贷款利率从2012年4月24日起计算至判决指定支付之日止；二、驳回明通公司的其他诉讼请求。如果付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费817元，由科圳公司承担。上诉人科圳公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案明通公司不是买卖合同主体，也不是买卖一方权利与义务的概括受让人。1、本案买卖双方主体是科圳公司与案外人xx公司。本案所涉订货单的时间是2010年4月，明通公司在一审起诉阶段提供的记载供应商为“明通”的订货单的时间是2011年7月，不能以该证据来证明明通公司是本案的供货方。本案所涉货物系xx公司业务员于xx送货给科圳公司的，货物包装盒上标签记载的生产厂家均系xx公司，xx公司才是本案所涉订货单的供货方。2、虽然明通公司、xx公司的《联络函》称xx公司更名为明通公司，xx公司业务往来转入明通公司。但是，明通公司并非xx公司更名而来，两者是不同法人，xx公司的业务往来转给明通公司需经科圳公司同意。该联络函系以明通公司名义联络科圳公司的，虽加盖有xx公司公章，但没有xx公司业务员于xx的签名，科圳公司无法判断其真实性，将xx公司的业务往来转给明通公司对科圳公司而言存在不确定的风险。3、涉案货物因存在质量不稳定等问题，科圳公司拟退货给xx公司，后经xx公司与科圳公司双方协商同意，并由xx公司向科圳公司发《联络函》，确定涉案货款为67072.56元，并将该货款暂押给科圳公司，等科圳公司用完货物后立即付清货款。上述行为充分证明涉案买卖合同的当事人系科圳公司与xx公司，双方之间的权利与义务清晰、明确，与明通公司无关。综上，本案明通公司无权起诉科圳公司支付涉案货款，只有xx公司才有权起诉科圳公司支付涉案货款，对xx公司而言，其合同权益的实现将不会产生任何法律上的阻碍。二、原审法院在明通公司没有主张科圳公司消极使用涉案货物的情况下，认定科圳公司以消极方式阻碍条件成就，与客观事实不符。科圳公司与xx公司在《联络函》中明确约定：涉案货款67072.56元暂押科圳公司，等科圳公司把货用完以后立即把货款付清。xx公司与科圳公司签订上述约定时，双方对该约定的后果是清楚的，尤其对xx公司提供的科圳公司拟作退货的涉案货物，因质量不稳定、科圳公司耗费量小需要很长时间才能用完的情形，是有充分预期的。xx公司向科圳公司提供的涉案货物共计288232件，因近年来市场需求疲软，xx公司提供的涉案磁芯至今还库存一半以上。科圳公司一直在积极使用xx公司提供的磁芯，使用完xx公司提供的磁芯，无疑也会给科圳公司带来利润。原审法院推断科圳公司以消极方式阻碍条件成就没有依据。上诉人科圳公司请求本院依法撤销原审民事判决，并改判驳回明通公司诉讼请求，一、二审诉讼费用由科圳公司负担。被上诉人明通公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院维持原判。二审期间，在本院的要求下，明通公司向本院提供了2010年8月16日海宁市地方税务分局出具的《注销税务登记通知书》和2010年7月5日海宁市工商行政管理局出具的《准予行政许可决定书》。明通公司认为，以上两份文件显示以上两机关同意xx公司注销税务登记和注销工商登记，xx公司已经注销，进一步证明其已经取得了本案的主体地位。xx公司认为，即使该两份文件真实，也只能证明xx公司已经注销，明通公司系冒用他人名义主张权利。本院对原审查明的事实予以确认。在二审调查中，xx公司陈述：双方不仅仅有涉案交易，2010年5月份之后还有业务往来，当时签订《联络函》的目的是把2010年5月的货款作为双方业务往来的尾款先押在xx公司处，其他的货款按双方的约定予以支付，等xx公司的全部货物用完之后再把作为尾款的5月份货款付清。xx公司还称：2011年8月份之后双方没有再合作，争议的67072.56元对应的货物已经用完，双方其他交易的货款已经结清，但之后交易的货物还未用完。以上事实，有双方当事人提交的证据、二审调查笔录中双方当事人陈述等证据证实。本院认为：本案是买卖合同纠纷，双方的争议焦点一是明通公司是否是适格的主体，二是付款条件是否成就。关于明通公司是否是本案适格主体的问题。本院认为，根据本案证据显示，科圳公司在2010年4月的订单中使用的供应商名称为“xx／明通”，结合xx公司、明通公司向包括科圳公司在内的客户发出的《联络函》，通知客户原xx公司业务往来转入明通公司的事实，本院认为科圳公司对于明通公司、xx公司在一定时期内交替或者同时使用xx公司和明通公司的名称与之进行交易是明知的，对于明通公司、科圳公司在此特定条件下两者权利义务的同一性也是知晓的。从海宁市地方税务分局出具的《注销税务登记通知书》、海宁市工商行政管理局出具的《准予行政许可决定书》看，xx公司已经注销，对xx公司、明通公司向包括科圳公司在内的客户发出的《联络函》也进行了印证。故原审法院认定明通公司、科圳公司主张的货款实为同一笔交易，进而认定明通公司是本案的适格主体正确，原审法院的裁判理由充分，本院予以认同，此处不再重复。关于付款条件是否成就的问题。依据前述理由，xx公司于2010年8月12日出具的《联络函》效力及于明通公司。从文字上看，《联络函》中有关“科圳公司把货用完之后立即付清货款”的约定，为双方约定的附履行条件的民事法律行为，但未明确货物系指全部交易还是专指争议的67072.56元对应的货物。对此，本院认为，一方面，科圳公司对《联络函》中所指货物前后陈述不一致，另一方面，在当事人对约定不明的事项未能协议补充的情况下，人民法院亦应当依据合同目的、交易习惯等进行合理解释。根据科圳公司在二审调查中的陈述，截至本院作出裁判之日止，科圳公司收到争议的货物已达32个月，争议批次的货物已经使用完毕，距科圳公司停止与xx公司和明通公司全部交易时也有17个月，原审法院从诚信原则和有利于实现合同目的的角度出发，认定履行条件已经成就，符合常理，本院予以维持。至于逾期付款利息的问题，原审法院裁判理由详实，科圳公司也没有专门对利息问题提出异议，本院对原审法院的该项裁判亦予以维持。综上，本院认为，科圳公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币1476.80元，由科圳公司承担。本判决为终审判决。审　判　长　秦　　　　拓审　判　员　陈　 国　 华代理审判员　张　　　　盈二〇一三年二月四日书　记　员　邱凌龙（兼）附：相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 来源：