（2011）昆千民初字第0460号
裁判日期: 2013-02-04
公开日期: 2017-10-11
案件名称
谢献伟与昆山市康兴精密模具厂、李宗海等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
谢献伟,昆山市康兴精密模具厂,李宗海,王章伟
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2011)昆千民初字第0460号原告（反诉被告）谢献伟，男，汉族，1977年3月14日生，住河南省扶沟县。委托代理人陆敏华，男，昆山市花桥法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）昆山市康兴精密模具厂，住所地江苏省昆山市千灯镇西横村，组织机构代码68494931-2。法定代表人李宗如，该厂厂长。被告（反诉原告）李宗海，男，汉族，1965年5月4日生，住河南省罗山县。被告（反诉原告）王章伟，男，汉族，1970年7月30日生，住河南省罗山县。委托代理人董珺，江苏六典律师事务所律师。代理上述三被告（反诉原告）。原告（反诉被告）谢献伟与被告（反诉原告）昆山市康兴精密模具厂（以下简称康兴模具厂）、李宗海、王章伟股权转让纠纷一案，本院于2011年9月14日立案受理后，依法由审判员夏宏光适用简易程序独任审判，审理中，三被告在法定期限内向本院提出反诉，因案情复杂，后依法组成合议庭审理，于2012年1月5日、10月23日两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）谢献伟及其委托代理人陆敏华，被告（反诉原告）康兴模具厂法定代表人李宗如及被告（反诉原告）李宗海、王章伟共同委托代理人董珺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢献伟诉称：2011年4月15日，原告与三被告签订了《昆山市康兴精密模具厂退股协议书》一份，约定：昆山市康兴精密模具厂由原告和李宗如二位出资创办，李宗如股份占60%，原告股份占40%，原告决定退出，经确认原告的持有股份共计84万元，该款首期由被告李宗海出资30万元，被告王章伟出资20万元予以支付；余款34万元分七个月由被告康兴模具厂自2011年5月至2011年11月止，每月支付原告5万元直至付清；同时约定原告退股后，李宗如持股60%，被告李宗海持股24%，被告王章伟持股16%。协议达成后，被告仅支付了50万元的退股金，尚余34万元至今分文未付，故向法院提起诉讼,请求：1、判令三被告立即支付退股金340000元；2、诉讼费由三被告承担。三被告共同辩称：双方签订的股权转让协议系当时根据原告妻子制作的到2011年4月15日止康兴模具厂的经营状况报表而签订，由于该报表存在欺诈行为，请求依法驳回原告诉请。反诉原告康兴模具厂、李宗海、王章伟共同诉称：康兴模具厂成立于2007年12月，由反诉原告康兴模具厂法定代表人李宗如和反诉被告谢献伟共同出资开办，李宗如占股60%，谢献伟占股40%。后因谢献伟个人原因提出退股，经李宗如同意后进行财产清算。反诉原告康兴模具厂分管财务的章洁（系谢献伟之妻）利用职务之便做假帐，欺骗瞒报模具厂的账目，使得财务账目与实际严重不符。由于模具厂财务由章洁一人掌管，在签订转股协议时，无人发现退股协议与2011年4月15日止的康兴模具厂经营状况表存在欺诈、隐瞒与事实不符等情形。反诉被告及章洁离职时，两人不仅将模具厂的邮箱密码更改导致模具厂不能使用并遭受巨大损失，同时还拿走模具厂账本，删除模具厂电脑里的账目数据。经三反诉原告调查，发现众多未清算的财务账目，数额巨大。三反诉原告认为反诉被告及章洁在没有完全清算模具厂财产的情况下，做假帐并诱导欺骗三反诉原告与反诉被告签订退股协议及经营状况表，违背了诚实信用原则，现三反诉原告请求法院撤销退股协议，对模具厂所有账目进行重新核算，重签退股协议书，故诉请法院，请求：1、请求撤销退股协议书；2、判令反诉被告按持股比例承担债务；3、诉讼费由反诉被告承担。反诉被告谢献伟辩称：三反诉原告在事实和理由上存有不符合事实的地方，退股协议系各方自愿达成，该份退股协议书是合法有效的，请求依法驳回三反诉原告的请求。经审理查明：被告康兴模具厂工商登记为个人独资企业，投资人为李宗如。2011年4月15日，原告谢献伟与被告康兴模具厂法定代表人李宗如、被告王章伟、李宗海达成《昆山市康兴精密模具厂退股协议书》一份，该协议书内容载明：“昆山市康兴精密模具厂于2008年1月1日，由李宗如、谢献伟二位股东合资创办，股东李宗如占股份总额的60%，股东谢献伟占股份的40%，2011年4月15日股东谢献伟决定退出昆山市康兴精密模具厂，经二个股东共同协商同意达成以下协议：1、股东谢献伟自愿卖出所持有股份，其股金共计捌拾肆万元人民币。2、首期由李宗海出资叁拾万人民币，王章伟出资贰拾万人民币。3、余下货款叁拾肆万人民币分七个月付清，从2011年5月起到2011年11月止，每月由昆山市康兴精密模具厂支付谢献伟五万人民币直至付清。4、谢献伟退股后，李宗如持原股60%，李宗海持股24%，王章伟持股16%，从即日起昆山市康兴精密模具厂企业财务盈亏、法律程序等均有李宗如、李宗海、王章伟负责，与谢献伟无关。二、本协议一式四份，李宗如、谢献伟、李宗海、王章伟各持一份。三、本协议由李宗如、谢献伟、李宗海、王章伟共同签字加盖企业公章生效。股东签字：谢献伟（签名）、李宗如（签名）、王章伟（签名）、李宗海（签名），昆山市康兴精密模具厂（公章），2011年4月15日”。上述协议签订后，被告王章伟依约支付原告谢献伟200000元，李宗如代被告李宗海支付原告谢献伟300000元，原告确认收到50万元股份转让款。审理中，本诉原告及本诉三被告均确认尚有340000元股权转让款未支付。2011年4月15日，原告与被告李宗海、王章伟、被告康兴模具厂法定代表人李宗如就被告康兴模具厂截止2011年4月15日经营状况中的开票应收款、未开票应收款、帐户存款、固定资产、应收款、帐户贷款等金额均签字确认，庭审中原告谢献伟对该份表格因有涂改不予认可且认为与本诉案件无必然联系，被告康兴模具厂法定代表人李宗如认可该份表格上的涂画系其添加。原告以三被告未依约履行剩余股权转让款340000元为由诉来本院。反诉三原告以退股协议书存有遗漏账目未能全面反映企业真实经营状况，反诉被告应承担相应债务而提出反诉。以上事实由原告提供的《昆山市康兴精密模具厂退股协议书》1份，三被告提供的《经营状况表》1份、送货单、对账单、报销单、支票存根、电费收据、扣款申请单等若干份及原、被告在庭审中的陈述为证。审理中，依本诉原告申请，本院依法冻结本诉被告康兴模具厂银行存款350000元。本院认为：本诉部分，原告和李宗如作为被告康兴模具厂的共同开办股东，原告就持有的被告康兴模具厂股权转让事宜，与三被告达成股权转让协议，依据协议约定，李宗如同意原告将所持有的40%股份转让给被告李宗海和王章伟，同时对原告股权转让金额一致确定为84万元；依据协议约定，首期转让款50万元已由被告李宗海和王章伟履行支付原告，原告确认收到；对于剩余转让款34万元依协议约定应由被告康兴模具厂分期支付原告,三被告均确认该笔34万元转让款未支付原告；基于原告与三被告就股权转让事宜达成的协议，系各方意思的真实表示，且取得了其他股东即被告康兴模具厂法定代表人李宗如的同意，协议内容并不违反法律规定，且双方实际已依约履行了部分内容，故原告与三被告签订的《昆山市康兴精密模具厂退股协议书》合法有效，本院依法予以认定。三被告抗辩退股协议书系基于原告妻子所作的经营状况报表达成，报表存有欺诈行为的抗辩意见，因三被告所提交证据并不能足以证明其意见，故三被告抗辩意见本院不予采信。退股协议书中对原告股权转让给被告李宗海及王章伟和新的三位股东持有股份作出了明确约定，对于股权转让首期款50万元由被告李宗海、王章伟支付作出了约定，对于股权转让余款34万元由被告康兴模具厂新的三位股东自行协商约定由被告康兴模具厂分期支付，并不违反法律规定，且原告予以同意，故股权转让余款34万元应由被告康兴模具厂支付原告。因被告康兴模具厂工商登记为个人独资企业，而被告李宗海、王章伟及原股东李宗如在退股协议书签订后成为新的股东，依照法律规定，在被告康兴模具厂资产不足以清偿债务时，应由被告康兴模具厂的投资人以其个人资产承担补充清偿责任，故退股协议书约定的付款方式对原告的权益并无不利，且退股协议书对被告李宗海、王章伟持有股份所对应的出资金额并未予以明确，系被告李宗海、王章伟及原股东李宗如之间的内部事宜，原告对此亦签字确认，故原告要求被告李宗海、王章伟支付退股金340000元的诉请，本院不予支持。反诉部分，基于反诉三原告与反诉被告签订了股权转让协议书，该协议内容系各方对反诉被告股权转让事宜的一致意见，股权转让协议的达成，系各方意愿的真实体现，并不存在胁迫的情形。反诉原告康兴模具厂法定代表人李宗如作为该厂持有60%股份的大股东，其对单位的经营及财务状况应尽到监管职责，三反诉原告主张单位财务系由反诉被告妻子一人管理导致账目不清的理由，显然不符合常理，故反诉被告抗辩理由成立，本院予以采信。现三反诉原告主张撤销退股协议及要求反诉被告按持股比例承担债务的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告昆山市康兴精密模具厂于本判决生效后十日内支付原告谢献伟股权转让款340000元。（如采用转账方式支付，请汇入原告谢献伟指定帐号；或汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行：中国建设银行昆山市支行营业部，帐号：32×××60）。二、驳回原告谢献伟的其它诉讼请求。三、驳回反诉原告昆山市康兴精密模具厂、李宗海、王章伟的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6400元，财产保全费2270元，合计8670元，由被告昆山市康兴精密模具厂、李宗海、王章伟负担。此款原告谢献伟已预交，本院不再退还，由三被告在本判决生效后十日内支付原告谢献伟。反诉案件受理费6400元，减半收取计3200元，由反诉原告昆山市康兴精密模具厂、李宗海、王章伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州分行园区支行；账号：55×××99。审 判 长 夏宏光人民陪审员 胡德宇人民陪审员 朱 炜二〇一三年二月四日书 记 员 金伟华 百度搜索“”