（2012）绍越袍民初字第1280号

裁判日期: 2013-02-18

公开日期: 2014-04-02

案件名称

杭州迪艺针织有限公司与绍兴市禹陵焦糖色素厂房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

浙江省绍兴市越城区人民法院

所属地区

浙江省绍兴市

案件类型

民事案件

审理程序

民事一审

当事人

杭州迪艺针织有限公司；绍兴市禹陵焦糖色素厂

案由

房屋买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》:第四十四条第一款；《中华人民共和国合同法》:第四十四条第二款；《中华人民共和国合同法》:第六十条第一款；《中华人民共和国合同法》:第六十条第二款；《中华人民共和国合同法》:第一百三十条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》:第二条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》:第二条第二款

全文

浙江省绍兴市越城区人民法院民事判决书（2012）绍越袍民初字第1280号原告（反诉被告）杭州迪艺针织有限公司。法定代表人夏笔忠。委托代理人（特别授权代理）吴刚。被告（反诉原告）绍兴市禹陵焦糖色素厂。法定代表人翁法梅。委托代理人（特别授权代理）孔天熹。原告杭州迪艺针织有限公司与被告绍兴市禹陵焦糖色素厂房屋买卖合同纠纷一案，本院于2012年11月1日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭进行审理。被告绍兴市禹陵焦糖色素厂在举证期限内提起反诉，本院于2012年12月17日、2013年1月18日合并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杭州迪艺针织有限公司委托代理人吴刚、被告（反诉原告）绍兴市禹陵焦糖色素厂委托代理人孔天熹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杭州迪艺针织有限公司诉称：2010年3月31日，原、被告经协商签订《土地、厂房租赁合同》一份，该合同约定被告将坐落于绍兴市袍江工业区启圣路以南、规划支路以西的土地、厂房两个（图纸建筑面积3585平方米）租赁给原告，租期自2010年4月1日起20年，其中车间二从2013年4月1日起交付使用，租金总计150万元由原告在2010年4月1日支付。同日，双方经协商又签订补充协议，约定上述合同所涉的土地、厂房所有证件办齐时，被告把该土地、厂房及所有附属设施以总价600万元的价格转让给原告，同时终止上述《土地、厂房租赁合同》。根据租赁合同所付的150万元租金抵作首期转让款，原告需在30天内再向被告支付450万元转让款，过户手续的所需费用由原告承担。上述合同签订后，原告即于当日支付了租金150万元。被告即向原告交付了车间一的厂房及土地，原告使用至今。另，原告已将450万元交付到法院作为本案房屋转让款。现经调查，被告已办齐了产权手续。鉴于此，原告认为根据合同和协议规定，被告应将所涉土地及厂房转让给原告并协助原告办理过户登记手续。现起诉请求依法确认双方2010年3月31日签订的《补充协议》有效；判令被告立即将座落于绍兴市袍江工业区启圣路以南、规划支路以西的土地使用权及房屋所有权过户给原告；本案诉讼费由被告承担。被告绍兴市禹陵焦糖色素厂辩称：对原、被告双方在2010年3月31日签订土地厂房租赁合同和补充协议这一事实无异议；原告没有证据证明已经按照协议约定支付了转让款450万元；被告已经告知原告要将450万元按照合同约定支付给被告，但原告没有回音，已经违约，故合同和协议的目的没有达到，被告反诉要求解除合同；本案车间二已租赁给第三人，被告和第三人签订了租赁合同和买卖合同，存在多种合同效力，请求驳回原告的诉讼请求。同时提起反诉称：双方签订过《土地、厂房租赁合同》和补充合同。约定反诉原告将自己的厂房、土地租给反诉被告，反诉被告一次性支付租金150万元，待租赁厂房所有证件办齐时，反诉原告把该土地、厂房以600万元之价转让给反诉被告，同时终止租赁合同。租赁合同所付的150万元租金抵作首期转让款，反诉被告需在30天内再向反诉原告支付450万元转让款。如反诉被告未在规定时间内支付所剩余款，将视为违约，反诉原告有权按违约任处。反诉被告已支付了150万元租金，反诉原告也将车间一交付给了反诉被告。车间二由另一单位使用。2012年10月16日，反诉原告将上述租赁合同、协议所涉的厂房证件办齐，并将证件办齐之事通知了反诉被告，同时催告反诉被告筹措450万元转让款。2012年10月31日，反诉原告书面发函给反诉被告，催促反诉被告在2012年11月17日前将转让款450万元汇入第三方银行监管，以便厂房过户手续办好后450万元转让款由银行直接支付给反诉原告。但反诉被告没有依约将450万元转让款存入第三方银行监管，显属违约，致使反诉原告不能实现合同目的。故提起反诉，请求判令解除反诉原、被告于2010年3月31日所签的《补充协议》、《土地、厂房租赁合同》；判令反诉被告返还厂房（车间一）并恢复原状，按实结算租金及相关费用，支付违约金10万元；本案诉讼费由反诉被告承担。反诉被告杭州迪艺针织有限公司就反诉辩称：反诉被告已依约履行了合同义务。反诉原告所称书面发函给反诉被告，根据反诉被告核实，反诉被告收到的是金利色素厂的电力增值税发票，并非是反诉原告告知办理相关证件的事实，故反诉原告的诉讼请求无法律、事实依据，要求驳回反诉原告的诉讼请求。原告为证明其诉请的事实，向本院提供了以下证据：1、原告提供的土地、厂房租赁合同1份、补充协议1份，要求证明双方在2010年3月31日签订租赁合同和补充协议，被告将其相关土地、厂房租给原告，租期20年，租金150万元，当被告相关权属手续办好后，将厂房及附属设施一并以600万元转让给原告的事实。被告质证后对该证据的真实性无异议，提出证件办齐时原告应当将转让款450万元支付给被告。2、原告提供的汇票申请书复印件1份，要求证明原告已经将150万元支付给被告的事实。被告质证后无异议。3、原告提供的凭据2份，情况说明2份，营业执照、代码证各1份，要求证明原告已经支付合同规定的450万元转让款。被告质证后对合法性无异议，提出即使是2012年11月23日汇入法院账户，但原告并没有按照合同时间将450万元汇入被告账户，故已违约。4、原告提供的（2008）越民一初字第3136号判决书、生效证明、被告单位报告、通顺食品厂报告复印件各1份，要求证明原告拿到这些资料后才知被告把相关证件办妥。被告质证后对真实性未提出异议，认为不能证明原告是2012年10月23日才知道房屋证件办妥，通顺食品厂报告上陈述证件办妥时间是2012年10月17日。被告为证明其主张的事实（包括反诉部分），向本院提供了以下证据：5、国有土地使用权证复印件1份、房产证复印件2份，要求证明诉争房屋的国有土地使用权办出时间是2012年9月29日，车间一、二的房产证办出时间是2012年10月16日。原告质证认为具体办出时间其不清楚，被告也没有通知。6、函1份、特快专递寄件单1份、邮件查询单1份，要求证明被告于2012年10月31日书面发函给原告要求将合同款450万元支付给被告的事实。原告质证认为收件人不对，收件内容不是函，而只是1份电费的增值税发票。7、被告与绍兴迪鑫针织有限公司租赁合同、工商登记信息复印件各1份，要求证明由原告通过绍兴迪鑫针织有限公司租赁了车间一及原告收到快件的事实。原告质证后对租赁合同真实性无异议，提出两家公司是独立的法人，不能证明原告与绍兴迪鑫针织有限公司主体混同。8、租赁协议复印件1份，要求证明车间二已经租给第三方绍兴市袍江金利色素厂的事实。原告质证后不予认可，提出是被告为应付诉讼和执行编造的。9、绍兴市袍江金利色素厂工程预算书、供水供电合同、租房协议复印件各1份，要求证明涉诉房屋和车间二已经租赁给第三人绍兴市袍江金利色素厂的事实。原告质证后对真实性无异议，认为供用电合同中的联系人翁法梅就是被告的法定代表人，存在着实际控制人是同一人的情况，金利色素厂是否租用被告厂房及租用时间被告需继续举证。10、协议1份，要求证明已经将涉案房屋于2008年7月22日转让给袍江金利色素厂的事实。原告质证后提出协议中规定的180多万元是否已经支付被告需要举证，被告法定代表人翁法梅也是金利色素厂的法定代表人，不能排除金利色素厂和被告为逃避法律责任，共同制作协议欺骗原告。原告为反驳被告提供的上述证据，向本院提供了以下证据：11、电费增值税发票1份，要求证明被告寄来的是份增值税发票，不是被告所称的函，且该发票的收件人和核对人是翁法梅，可以证明原告主张的事实。被告质证后对真实性、合法性无异议，对关联性有异议。12、原告申请本院调查的绍兴市袍江金利色素厂的工商登记材料和基本情况，设立时间为2008年2月22日，金利色素厂与被告签订的租赁合同，要求证明租赁期限截至时间是2011年4月；工商注册资料可证明翁法梅是金利色素厂的实际投资人和控制人。被告质证后对金利色素厂基本登记情况和协议的真实性无异议，认为金利色素厂是独立的投资企业，法定代表人不是翁法梅，故不能印证原告主张的事实。租赁期限是5年，是为了规避税收，不能否认被告前面提供的租赁协议。13、原告申请本院调查的证明1份，要求证明翁法梅与绍兴市袍江金利色素厂负责人童桔明是夫妻关系的事实；金利色素厂印章承接单1份，证明印章刻制时间是2008年2月22日，以及被告陈述的2007年11月3日签订的合同是不真实的，通过印章经办人翁法梅可以看出金利色素厂实际投资人为翁法梅的事实。被告质证后对真实性无异议，认为2008年2月22日后可以加盖，追认行为符合法律规定，被告与金利色素厂是两家独立的法人。本院认证认为，证据1、2、3、是证明双方房屋买卖关系以及房款支付情况，对此被告无异议，争议在于原告付款有否违约；证据4的真实性经核实可以确认，内容是证明原告何时知道被告办出相关权证情况，对此将结合双方举证综合认定；证据5的真实性原告无异议，可予确认，对于被告所要证明的内容，需继续举证；证据6快件凭证和证据7的真实性原告无异议，可证明被告曾发快件给原告，争议在于寄信内容。原告对被告寄信内容不予认可，并提供了证据11，证明其收到的是一份增值税发票，无其他内容。而被告提供的快件凭证封面上未写明所寄快件是何内容，因此，无法证明被告所寄的是一份函，对此举证责任仍在被告；证据8、9、10、12、13所要证明的内容，是关于被告与另一家企业绍兴市袍江金利色素厂是否存在房屋租赁、买卖合同关系的争议，以及被告投资人与绍兴市袍江金利色素厂的投资人是夫妻关系的事实。该组证据与处理本案原、被告房屋买卖关系无关，故本案中无必要认定。根据上述认定证据，结合当事人陈述，对本案事实认定如下：2010年3月31日，原、被告签订《土地、厂房租赁合同》一份，该合同约定被告将坐落于绍兴市袍江工业区启圣路以南、规划支路以西的土地、厂房（图纸建筑面积3585平方米）租赁给原告，租期自2010年4月1日至2030年3月31日止，共20年。租金一次性支付20年计150万元，在2010年4月1日前支付，其中车间一从2010年4月1日起交付，车间二从2013年4月1日起交付。同日，双方签订补充协议，约定将上述合同所涉的土地、厂房及所有附属设施转让给原告，厂房建筑面积3585平方米，具体以实测为准。因被告证件未办齐，先以租赁形式给原告使用，待厂房所有证件办齐时，被告应该把该土地、厂房以总价600万元的价格转让给原告，同时终止租赁合同。根据租赁合同所付的150万元租金抵作首期转让款，原告需在30天内再向被告支付450万元转让款。过户手续的所需费用由原告承担。450万元转让款由原告支付到第三方银行监管。等被告办好过户手续后，由银行直接支付给被告。如原告未在规定的时间内支付所剩余款，将视为违约，被告有权按违约任处。如被告未在三年内办好转让手续，原告也可视其违约，原告有权按违约任处。合同成立后，原告于当日支付了被告租金150万元，被告也向原告交付了车间一的厂房及土地使用权，上述车间一由原告使用至今，车间二尚未交付。被告于2012年9月29日领取了国有土地使用权证，于同年10月17日领取了上述房屋的产权证，讼争的房屋也称车间一与车间二［车间三根据（2008）越民一初字第3136号判决书规定，已确权归绍兴市通顺食品厂所有，与本案房屋买卖争议无关］。2012年10月31日，被告邮寄给原告快件一份，被告主张是一份函，函中主要内容是称被告已在2012年10月16日办齐权证，被告曾在本月17至20日通知原告二次，无回音。现再次要求原告在2012年11月17日前将450万元转让款汇入被告法定代表人翁法梅在建设银行帐户。原告提出其收到的只是一份增值税发票，不是函。2012年11月23日，原告将450万元转让款汇入本院帐户。本院认为，原、被告房屋租赁合同和房屋买卖合同主体适格，意思表示真实，内容未违反法律、法规的禁止性规定，合同应当认定有效。本案的争议在于原告付款有否构成违约，是否致合同解除，原、被告各方的诉讼请求是否成立，现分述如下：根据双方二份合同约定，被告出租给原告的房屋待证件办齐时，被告应该把该土地、厂房以总价600万元的价格转让给原告，同时终止租赁合同。原租赁合同所付的150万元租金抵作首期转让款，原告需在30天内再向被告支付450万元转让款。过户手续的所有费用由原告承担。450万元转让款由原告支付到第三方银行监管。如原告未在规定的时间内支付所剩余款，将视为违约。被告有权按违约任处。150万元首期款原告已于2010年4月1日付清，争议在于450万元转让款的支付有否逾期，是否构成违约。被告领取房产证的时间是2012年10月17日，因此，被告的房屋手续就此办齐，从被告通知原告房产手续办齐之日起30日内，原告应将房款交付第三方银行监管，而并非是房款直接支付给被告。要待原告办好过户手续后，才将房款交付给被告，目的是双方履行合同有保障。根据庭审查明事实和双方举证情况，原告提出其是2012年10月23日才知道被告办齐权证，故在2012年11月23日将房款汇入本院，由本院作为第三方监管。被告提出2012年10月17日、20日口头通知原告二次，无回音后才于2012年10月31日发给原告催告函。原告对此予以否认，提出被告没有予以通知，所寄快件内容也只是一份同日开具的增值税发票。因此，被告仍应进一步提供证据加以证明，然被告无证据证明2012年10月17日、20日二次口头通知过原告，也无证据证明快件所寄的内容就是催告函，故被告应承担举证不能的责任，本院对原告提出的2012年10月23日才知道被告办齐权证的陈述予以采信，并以此起算付款的30日期限。至原告房款汇入本院的2012年11月23日，并未超过合同约定的30日期限，故原告在付款上没有违约。退一步，即使被告快件中所寄内容为催告函，因该函是2012年10月31日寄出，加上30日，时间也是在2012年11月31日，原告付款仍未超出30日期限，同样不构成违约。至于原告将房款汇入本院，因双方合同仅约定第三方银行，而未明确何单位，故原告的汇款符合合同约定的目的。综上，因原告付款未构成违约，被告也无证据证明原告存在其他至以合同解除的违约行为，因此，被告反诉要求解除房屋买卖合同的请求不成立，本院依法不予支持。原告要求被告协助办理房产过户手续的请求可予支持；对被告反诉要求原告返还厂房（车间一）、恢复原状，按实结算租金及相关费用，支付违约金10万元的其他反诉请求，因缺乏事实和法律依据，依法不予支持。至于绍兴市袍江金利色素厂是否与本案被告存在房屋租赁或买卖关系，与本院判令原、被告合同有效，被告协助办证无法律上的障碍；且被告投资人翁法梅与绍兴市袍江金利色素厂投资人童桔明存在夫妻关系，该两家企业性质又都是个人独资企业，因此，被告是否对绍兴市袍江金利色素厂存在侵权或违约行为，绍兴市袍江金利色素厂应当知道，即使存在纠纷也可另行解决，故被告与绍兴市袍江金利色素厂的争议与本案无关，本案中无须认定处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、原、被告于2010年3月31日签订的房屋买卖补充协议有效。二、被告绍兴市禹陵焦糖色素厂于本判决生效之日起三十日内协助原告杭州迪艺针织有限公司将座落于绍兴市袍江工业区启圣路以南、规划支路以西的车间一、车间二（其中车间一计建筑面积2157.96平方米，丘地号：PJL18-00001-0001；车间二计建筑面积1501.19平方米，丘地号：PJL18-00002-0001）的房屋所有权和土地使用权过户登记给原告杭州迪艺针织有限公司。三、驳回原告杭州迪艺针织有限公司的其他诉讼请求。四、驳回反诉原告绍兴市禹陵焦糖色素厂的反诉诉讼请求。本诉案件受理费53800元，财产保全费5000元，由被告绍兴市禹陵焦糖色素厂负担；反诉案件受理费减半收取1190元，由反诉原告绍兴市禹陵焦糖色素厂负担。在本判决生效之日起三十日内结清。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审　判　长　　陈宝良代理审判员　　颜　丰人民陪审员　　杨乃寅二〇一三年二月十八日书　记　员　　柴海峰附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。