（2013）杭西商初字第1212号
裁判日期: 2013-12-09
公开日期: 2014-06-27
案件名称
罗志雄与徐芝钧合同纠纷一审民事判决书
法院
杭州市西湖区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
罗志雄,徐芝钧
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2013）杭西商初字第1212号原告：罗志雄。被告：徐芝钧。委托代理人：盛军华、方素萍。原告罗志雄为与被告徐芝钧合同纠纷一案，于2013年5月20日诉至本院，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年10月9日公开开庭进行审理。原告罗志雄、被告徐芝钧及其委托代理人盛军华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2011年11月29日，原、被告签订一份《股权转让协议书》，约定原告将其持有的杭州慧泉软件有限公司2%的股份以10万元的价格转让给被告，并经全体股东会决议通过，当时未约定付款时间。2012年5月30日办理了变更手续，双方又一次进行了签字确认。2012年5月31日股权变更手续完成。但时至今日被告仍没有支付10万元股权转让费。为维护原告合法权益，特向法院起诉请求判令：一、被告支付原告股权转让费100000元。二、被告支付利息6560元（按中国人民银行同期贷款利率计算，从2012年5月31日起计算至2013年5月30日）。被告辩称：一、原告的19%股权是从杭州慧泉软件有限公司的股东张文处受让，但是原告没有支付给张文股权转让款。该19%股权是给原告的工作酬劳，详见原告与张文之间的协议。协议签订之后，张文把该19%股份转让给了原告，但是根据原告与张文之间的协议，如果原告没有完成工作任务等所附条件，该股份应该归还给张文。但是，原告本人或者通过其妻子、其开办的公司已经从杭州慧泉软件有限公司取得工作酬劳共计440060元，原告指令杭州慧泉软件有限公司支付给其朋友130729元，原告要求杭州慧泉软件有限公司支付的房租27921元，杭州慧泉软件有限公司给原告的公司73343元，这些报酬不包括原告以各种形式向杭州慧泉软件有限公司报销的发票或者其他差旅费用。19%的股权与工作酬劳是不可兼得的。三、原告在杭州慧泉软件有限公司工作不满三年，提前离职，不符合原告与张文之前的协议约定。原告离职的时候，杭州慧泉软件有限公司有700万元债务没有归还，而杭州慧泉软件有限公司的注册资本是500万元，该公司财务状况比较差也是原告提前离职的原因之一。三、被告作为受让人不需要支付原告款项，原告取得的19%股权是附条件与期限的。原告在杭州慧泉软件有限公司任职期间已取得了工作酬劳。被告是杭州慧泉软件有限公司的股东之一，原告转让给被告2%的股权的时候，已经约定不需要支付股权转让款。四、原告任职、工作酬劳以及财务结算表面上看与被告没有关联，但是原告向被告转让2%股权是基于对上述内容进行转让与结算的。要求驳回原告的诉讼请求。原告为证实其主张的事实，向本院提供以下证据材料：1、股权转让协议书。证明原、被告于2011年11月29日签订了股权转让协议书，原告将持有的杭州慧泉软件有限公司2%股权以10万元的价格转让给被告。2、杭州慧泉软件有限公司股东会决议。证明杭州慧泉软件有限公司同意原告将持有的2%的股份转让给被告。3、变更登记情况。证明2012年5月31日杭州慧泉软件有限公司股东进行了变更登记，其中原告已将持有的2%的股份转让给被告，工商变更完成。被告为证实其主张的事实，向本院提供以下证据材料：1、原告与张文的股权转让合同。证明原告持有的杭州慧泉软件有限公司的股权是从张文处受让，但是原告没有向张文支付股权转让款，该19%股权是作为原告在杭州慧泉软件有限公司任职的工作酬劳。2、杭州银行业务凭证。证明原告在杭州慧泉软件有限公司领取的工资和其他报酬，杭州慧泉软件有限公司为原告支出的房租，原告报支的其他款项等。原告在职期间已领取了工作报酬等劳动待遇。3、离职证明。证明原告于2012年2月9日从杭州慧泉软件有限公司离职，没有按照原告与张文之间的股权转让合同约定的服务期限履行。当事人对对方证据材料的质证意见及本院认证意见如下：经质证，被告对原告的证据1、2、3真实性没有异议，但是关联性有异议。原告不能够取得双重的工作报酬，原告既然已经取得了工作报酬，就不能同时享受19%股权的待遇，所以原告转让19%股份的时候，受让人被告不需要向原告支付股权转让费。原告对被告的证据1真实性没有异议，但是张文表示除了基本工资，并另给原告100万元的股权，并有退出机制，后来实际原告根据时间原因实际减少为95万元的股权。证据2真实性没有异议，但是这些与股权是没有关系的，公司也没有写过或者说过有什么关系。证据3真实性没有异议，但是没有就股权转让与离职的关系进行说明。经审查，本院认为，对原告证据1、2、3被告真实性无异议，与本案具有关联性，其证据效力予以确认。被告的证据与本案不具有关联性，其证据效力不予认定。根据认定的有效证据及当事人的陈述，本院认定以下事实：2011年11月20日，杭州慧泉软件有限公司全体股东（罗志雄、徐芝钧、张文）召开股东会，决议：同意罗志雄将该公司2%的10万元股权转让给徐芝钧。2011年11月29日，罗志雄与徐芝钧签订一份《股权转让协议书》，约定：罗志雄将其持有的杭州慧泉软件有限公司2%的股权以100000元价款转让给徐芝钧。协议未约定付款时间。2012年5月30日，罗志雄、徐芝钧、张文三人在上述股东会决议上再次签名，确认继续有效。同日，罗志雄、徐芝钧在上述股权转让协议书签名，确认继续有效、并申请办理股权变更登记手续，2012年5月31日工商部门核准股权变更登记。因至今徐芝钧未支付100000元，罗志雄遂起诉本院。本院认为，罗志雄与徐芝钧间股权转让协议系当事人真实意思表示，内容合法，依法有效。双方当事人应当按合同履行自己的义务，现罗志雄请求徐志钧支付转让款100000元于法有据，本院予以支持。但双方对支付转让款的期限没有约定，故罗志雄请求支付利息缺乏依据，本院不予支持。徐志钧辩称罗志雄与杭州慧泉软件有限公司之间的劳动关系与本案无关，辩称罗志雄转让股权时已经约定不需要支付转让款未能举证证明，该辩称本院均不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、徐志钧于本判决生效之日起十日内支付罗志雄转让款100000元。二、驳回罗志雄的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2431元，由罗志雄负担150元，由徐志钧负担2281元，于本判决生效之日起十日内交纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。、审 判 长 金孟贵人民陪审员 王文仙人民陪审员 王 皓二〇一三年十二月九日书 记 员 曹宇宁