（2013）阜民二初字第242号
裁判日期: 2013-12-09
公开日期: 2014-05-12
案件名称
文勇判与内蒙古华玉生物有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
阜城县人民法院
所属地区
阜城县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
文勇,内蒙古开盛生物科技有限公司,内蒙古托克托华玉淀粉有限公司,内蒙古华玉生物有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百五十九条
全文
河北省阜城县人民法院民 事 判 决 书（2013）阜民二初字第242号原告：文勇，男，1971年3月10日出生，汉族，住阜城县。委托代理人：蔡建铭，河北志安邦律师事务所律师。被告：内蒙古开盛生物科技有限公司。住所地：内蒙古自治区呼和浩特。法定代表人：吴俊丽，董事长。委托代理人：张建忠，内蒙古誉昊律师事务所律师。委托代理人：何伟东，内蒙古誉昊律师事务所律师。被告：内蒙古托克托华玉淀粉有限公司。住所地：内蒙古自治区呼和浩特。法定代表人：王学森，董事长。委托代理人：王海，内蒙古德隆律师事务所律师。被告：内蒙古华玉生物有限公司。住所地：内蒙古自治区呼和浩特。委托代理人：王海，内蒙古德隆律师事务所律师。原告文勇与被告内蒙古开盛生物科技有限公司（以下简称：开盛生物）、内蒙古托克托华玉淀粉有限公司（以下简称：华玉淀粉）、内蒙古华玉生物有限公司（以下简称：华玉生物）因买卖合同纠纷，向本院提起诉讼，本院于2013年9月2日受理后，依法组成合议庭，于2013年12月2日公开开庭审理了本案。原告委托代理人蔡建明、被告开盛生物委托代理人张建忠、被告华玉淀粉和华玉生物委托代理人王海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告文勇诉称：华玉生物和华玉淀粉系住所地、控股股东、经营场所相同，经营范围和债权债务等混同且无法区分的高度关联公司。2005年5月3日，文勇与华玉淀粉签订了供应塑料编织袋的订货合同，约定了产品名称、规格及数量，产品价格，质量要求，交货日期，结算方式等。文勇根据华玉淀粉的要求组织生产，按约定发货多批，货物由华玉淀粉和华玉生物共同使用，但未能按期付款，截止2009年7月，经与华玉淀粉和华玉生物核对业务往来账目，累计欠文勇货款2779615元，并由华玉生物出具欠款证明。2009年11月5日开盛生物成立，并通过名称变更、股权转让等方式，无偿接收了华玉淀粉和华玉生物的全部资产及生产许可证等，住所地及经营场所等与华玉淀粉和华玉生物相同，自此开盛公司依法承担了华玉淀粉和华玉生物的全部债务。经文勇向开盛生物多次催要，2011年12月12日，华玉淀粉达成了还款协议并偿还部分欠款。2013年3月偿还欠款约20万元，后偿还50万元，尚欠文勇货款合计1480571.5元，应由三被告偿还货款1480571.5元，并互负连带责任。被告开盛生物辩称：开盛生物、华玉淀粉、华玉生物是三个独立法人，独立经营，不存在变更、合并或接收资产的情况。对原告的债务不承担偿还责任。被告华玉淀粉辩称：华玉淀粉不承担责任，欠款是华玉生物欠的，华玉淀粉与华玉生物是二个独立的公司。2008年12月30日，华玉生物为文勇出具了股本金再转股收据，2010年2月文勇签字认定了这笔债权，确认这笔债权是华玉生物所欠，应由华玉生物承担。被告华玉生物辩称：我方认可原告的诉请，只偿还本金100万元，不偿还利息。根据当事人的诉辩意见，征得当事人同意，确定本案的争议焦点是：原告主张的欠款事实及民事责任如何承担？围绕争议焦点，原告文勇提供的证据如下：证据一：订货合同及欠款证明一份。证据二：协议书一份。证据三：农业部在中国兽药信息网资料一份。本院根据原告申请，调取的内蒙古产品质量检验研究所的食品生产许可证变更申请表等材料。被告开盛生物对原告文勇提供证据的质证意见是：对证据一的真实性不认可，不清楚欠款事实。证据二与本案没有关联性。证据三的真实性不认可，对所要证明的问题也不认可。对原告申请阜城县人民法院调取内蒙古产品质量检验研究所的食品生产许可证变更申请表等材料的真实性不认可，与工商登记信息不符，企业名称应以工商登记为准。被告华玉淀粉对原告文勇提供证据的质证意见是：证据一的真实性不认可，对华玉生物欠文勇货款的事实认可。证据二与本案无关。证据三的真实性不认可，对所要证明的问题也不认可。对原告申请阜城县人民法院调取的内蒙古产品质量检验研究所的食品生产许可证变更申请表等材料不认可。被告华玉生物对原告文勇提供证据的质证意见是：对证据一欠原告货款的事实认可。证据二协议已履行，与本案无关。证据三的真实性不认可，对所要证明的问题也不认可。对原告申请阜城县人民法院调取的内蒙古产品质量检验研究所的食品生产许可证变更申请表等材料不认可。围绕争议焦点，被告开盛生物提供的证据如下：证据一：三被告的工商档案登记资料。证据二：致歉声明一份。原告文勇对被告开盛生物提供证据的质证意见是：对证据一的真实性没意见，但也说明了三家公司名义上是独立的，但三家公司的住所、经营范围是一样的，使原告无法区分，对原告的债务就共同承担。证据二记载的内容与事实不符，不存在给开盛生物造成负面影响，债务应由三被告负连带责任。被告华玉淀粉、华玉生物对被告开盛生物提供的证据均没有意见。围绕争议焦点，被告华玉生物提供的证据如下：2008年12月30日的再转股收据一份。原告文勇对被告华玉生物提供证据的质证意见是：这是被告单方制作的，实际并未进行债权转成股本金，双方未按此实际履行，印证了被告欠原告货款的事实。被告开盛生物、华玉淀粉对被告华玉生物提供的证据没有意见。本院对原被告提供的证据认证意见是：原告提供的证据一、证据二和原告申请阜城县人民法院调取的内蒙古产品质量检验研究所的食品生产许可证变更申请表等、被告开盛生物提供的证据一、证据二符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的要求，予以确认。原告提供的证据三不具有证据的形式要件不予认定。被告华玉生物提供的证据不能证明与本案的关联性，本院不予认定。本院经审理查明：原告文勇系生产、经营编织袋生意的业主。2005年5月3日，原告文勇与被告华玉淀粉签订了供应塑料编织袋的订货合同，约定被告华玉淀粉向原告文勇订购淀粉袋、麸皮袋、胚芽袋、蛋白袋、糊精袋、土霉素包装袋，同时双方对产品规格及数量，产品价格，质量要求交货日期，结算方式等进行了约定。原告文勇根据被告华玉淀粉的要求组织生产，并按约定发货，但被告华玉淀粉未能按期付款。2009年7月20日，原告文勇与被告华玉淀粉、华玉生物对账目进行核对，被告华玉生物承认与华玉淀粉共欠原告文勇货款2779615元，约定两年内还清，如不能按期偿还所欠全部货款，按银行同期贷款两倍利率付息，同日被告华玉生物为原告文勇出具欠款证明一份。后经原告催要，被告华玉淀粉、华玉生物偿还原告文勇部分货款款，尚欠1480571.5元未还。本院认为：原告文勇与被告华玉淀粉签订的订货合同合法有效，被告华玉淀粉未能按时给付货款，违反合同约定，应承担民事责任；被告华玉生物承认与华玉淀粉共同拖欠文勇货款并出具欠款证明，视为对债务的认可，故原告文勇要求被告华玉生物、华玉淀粉偿还货款货款1480571.5元，应予支持，华玉生物、华玉淀粉互负连带责任。根据工商行政管理部门的企业档案登记资料，被告开盛生物、华玉淀粉、华玉生物均系独立的企业法人，原告文勇要求被告开盛生物承担民事责任的主张，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条的规定，判决如下：被告内蒙古托克托华玉淀粉有限公司、内蒙古华玉生物有限公司于判决生效之日起5日内偿还原告文勇货款1480571.5元，并互负连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18125元、保全费5000元，共计23125元，由被告内蒙古托克托华玉淀粉有限公司、内蒙古华玉生物有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。审判长 魏文升审判员 刘春华审判员 刘淑芳二〇一三年十二月九日书记员 王爱茹