（2013）豫法民提字第53号

裁判日期: 2013-12-09

公开日期: 2013-12-20

案件名称

股权确认纠纷一案

法院

河南省高级人民法院

所属地区

河南省

案件类型

民事案件

审理程序

其他

当事人

案由

法律依据

全文

河南省高级人民法院民事裁定书（2013）豫法民提字第53号申请再审人（一审被告、二审上诉人）：董秋玲，女，汉族，1948年12月19日出生。委托代理人：高永安，男，汉族，1946年11月9日出生，住址同上（与董秋玲系夫妻关系）。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：河南科达置业有限公司。住所地：郑州市农业路国际企业中心*座***室。法定代表人：陈志峰，该公司董事长。委托代理人：邱学金，河南正润律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈志峰，男，汉族，1963年12月24日出生。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张慧，女，汉族，1976年9月19日出生，住址同上（与陈志峰系夫妻关系）。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：华钊葺，男，汉族，1955年7月17日出生。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南志达建设有限公司。住所地：宜阳县城关镇兴宜西路。法定代表人：袁建民，该公司经理。申请再审人董秋玲因与被申请人河南科达置业有限公司（以下简称科达公司）、陈志峰、张慧、华钊葺、河南志达建设有限公司（以下简称志达公司）股权确认纠纷一案，不服洛阳市中级人民法院(2010)洛民终字第82号民事判决，向本院申请再审。本院于2012年11月5日作出（2012）豫法立民申字第158号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2013年6月6日公开开庭审理了本案。董秋玲及其委托代理人高永安，科达公司委托代理人邱学金到庭参加诉讼，陈志峰、张慧、华钊葺、志达公司经依法传唤未到庭。一审原告科达公司于2009年5月31日起诉至宜阳县人民法院称，2005年5月，科达公司出资24万元收购洛阳宜樊建筑有限公司（以下简称宜樊公司）后成立志达公司。为办理工商变更登记手续，委派公司职工陈志峰、董秋玲、华钊葺作为挂名股东接收了宜樊公司原股东股权。陈志峰等三人没有支付股权转让款，也未实际出资，对志达公司并不享有实际股东权益。故请求判令：1、确认科达公司为志达公司股东，享有志达公司100％股权；2、确认陈志峰、张慧、董秋玲、华钊葺对志达公司不享有实际股东权益。董秋玲辩称，科达公司的诉讼请求已超过诉讼时效，应予驳回。董秋玲是志达公司法定代表人，也是该公司唯一出资人，2005年6月2日依约向志达公司出资10万元，占有35.2％的股份。2007年10月29日董秋玲依法定程序将其股权转让给张慧，并履行了工商变更登记手续，其股权转让合同应受法律保护。陈志峰、张慧辩称，科达公司于2005年以24万元收购宜樊公司零资产后组建志达公司，为了变更工商登记，指定志达公司股东接收原企业股东的股份转让，所指定的股东均没有出资。科达公司是志达公司的出资人、投资人和实际管理人。华钊葺辩称，其在接收转让志达公司股权时均未支出、收受股价转让款，不应承担任何责任。宜阳县人民法院一审认为：科达公司与宜樊公司签订的《企业转让合同书》合法有效。2005年6月2日，宜樊公司收取的10万元转让费，其收据载明系收取科达公司款项，又经科达公司法定代表人陈志峰签名，在科达公司对志达公司的财务预审中显示，该款是借高永安款项。2006年5月15日宜樊公司收取14万元转让费，经科达公司法定代表人陈志峰签名，在科达公司对志达公司的财务预审中未显示。故该24万元应是科达公司的支付行为。宜樊公司没有收取陈志峰、华钊葺、董秋玲的股权转让款，陈志峰三人系志达公司的名义股东。科达公司系志达公司的隐名股东。宜阳县人民法院于2009年8月28日作出（2009）宜民二初字第117号民事判决：一、科达公司是志达公司股东，享有志达公司100%股权；二、驳回科达公司其他诉讼请求。案件受理费4900元，由陈志峰、华钊葺、董秋玲、张慧、志达公司负担。董秋玲不服一审判决，向洛阳市中级人民法院提起上诉。洛阳市中级人民法院二审认为，董秋玲在志达公司的股权已于2007年12月30日转让给张慧，其已不享有股权，董秋玲和张慧之间的纠纷属于另外一个法律关系，应另案处理，而科达公司在诉讼请求中，要求确认董秋玲对该公司不享有实际股东权益，已无实际意义。科达公司是志达公司的隐名股东，享有志达公司100%股权。洛阳市中级人民法院于2010年9月13日作出（2010）洛民终字第82号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1000元，由董秋玲负担。董秋玲不服二审判决，向本院申请再审称，1、原审认定的主要证据即科达公司2005年5月16日制作的河科置字[2005]第006号文件使用的公章，与2005年5月23日科达公司作出的[2005]004和005号文件的公章大小不一致，防伪码不同，是科达公司伪造的证据。2、董秋玲、陈志峰、华钊葺是志达公司实际股东，且董秋玲享有该公司35.2%的股权。原审判决认定科达公司享有志达公司100%的股权没有证据证明。3、原审判决科达公司是志达公司唯一股东，违反了原《中华人民共和国公司法》关于公司股东人数为二人以上五十人以下设立的规定。科达公司辩称，1、科达公司实际支付了收购宜樊公司企业转让款，而非董秋玲支付，志达公司的经费均是科达公司支出。2、《企业转让合同》明确了受让主体是科达公司，在工商局档案中显示的原宜樊公司股东与陈志峰、董秋玲、华钊葺签订的股权转让协议，只是为了方便在工商局办理股权变更登记，董秋玲、陈志峰、华钊葺并未实际支付股权转让款，工商局的登记只是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的权证功能，并不代表股东权资格的创设。陈志峰、张慧、华钊葺、志达公司未答辩。本院再审认为，原审依据存在瑕疵的科达公司河科置字[2005]第006号文件和董秋玲持有的企业转让款10万元收据等证据，认定科达公司享有志达公司100％股权，事实不清。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：一、撤销洛阳市中级人民法院（2010）洛民终字第82号民事判决和宜阳县人民法院（2009）宜民二初字第117号民事判决；二、本案发回宜阳县人民法院重审。审　判　长　　王秀萍代理审判员　　卞亚峰代理审判员　　万宗杰二〇一三年十二月九日书　记　员　　付惠芳来源：百度“”