（2013）浙台商终字第637号
裁判日期: 2013-12-09
公开日期: 2016-08-23
案件名称
缪晖龙与台州市隆鑫长途客运有限公司二审民事裁定书
法院
浙江省台州市中级人民法院
所属地区
浙江省台州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省台州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2013）浙台商终字第637号上诉人（原审原告）：缪晖龙。被上诉人（原审被告）：台州市隆鑫长途客运有限公司。法定代表人：李建军。上诉人缪晖龙为与被上诉人台州市隆鑫长途客运有限公司公司决议效力确认纠纷一案，不服台州市黄岩区人民法院（2013）台黄商初字第317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月27日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原告缪晖龙于2013年2月22日向原审法院起诉称：原告系原浙江黄岩长途汽车运输公司退休职工，该公司根据黄体改（2000）27号文件进行改制后，成立被告台州市隆鑫长途客运有限公司。原告投资了3万元，持有被告1.0417%的股份。另根据改制政策获得的量化金67467.16元参与被告公司分利。2012年3月20日，被告召开股东大会，以解决企业困难为由取消公司章程中规定职工在改制时核定的量化金每月按房租、土地租金收入发放标准，改为租金由企业收入，经股东表决，该内容以少数服从多数通过，这是对原告的侵权。请求确认被告公司股东大会改变、取消原告在改制时获得的量化金规定之决议无效，以维持原告上述量化金及其权益。被告台州市隆鑫长途客运有限公司在原审中答辩称：1、原告诉称的改制量化金系企业改制时对企业正式职工社会保障补偿基金的提留项目，由原企业主管部门实行专项管理，并由区社保部门和改制��业工会组织实施监督，根据区改制政策及文件，对于仍在改制后企业工作至退休的职工，因企业为其缴纳了“五项保险”，其量化金在退休后就留在企业；2、2006年3月5日的《章程补充条款》未经工商登记备案，仅是公司内部的处理措施，是企业根据经济情况实施的一种分配方式，企业有权进行变更，公司在2012年3月20日召开全体股东大会取消了《章程补充条款》中对原社会保障补偿金发放补贴办法是企业内部行为，符合企业内部决策流程；3、根据公司的章程及章程修正案的规定，股东会有权“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”，2012年3月20日的股东会决议内容符合股东会的职权范围，并经占表决权98.96%股东通过，是合法有效的。原审法院审理认为：原告诉称的量化���实为社会保障补偿金，原告系原浙江黄岩长途汽车运输公司正式职工，浙江黄岩长途汽车运输公司在改制过程中提留了企业在职职工社会保障补偿基金2923194.96元，其中原告补偿额为67467.16元。浙江黄岩长途汽车运输公司就其企业改制而制定的《浙江黄岩长途汽车运输公司产权制度改革方案》经台州市黄岩区交通局审批，并经台州市黄岩区发展和改革局于2007年12月1日作出批复。该批复同意原区属集体企业浙江黄岩长途汽车运输公司通过分立重组形式，改为两个股份制企业，即台州市隆鑫长途客运有限公司和浙江台州黄岩联新客运有限公司，原浙江黄岩长途汽车运输公司资产和债权债务由两分设企业承接，并请区交通局会同有关单位，帮助企业及时按该方案做好实施工作。对于本案所涉的社会保障补偿基金，《浙江黄岩长途汽车运输公司产权制度改革方案》中已作明���规定，是为保障职工合法权益，根据中共台州市黄岩区委作出的区委发（1998）28号文件精神，在企业净资产中提留，由改制后企业按人登记造册，实行保值，由企业工会行使管理权，并接受主管部门和区社保局的监督，以确保该部分资产的安全。因此，本案虽是原告诉请要求对公司决议效力进行确认，保障其享有的量化金权益，但纠纷实质是处置原浙江黄岩长途汽车运输公司改制中所提留的社会保障补偿基金而引发的，是企业改制引起的职工安置问题，不属于法院受理民事诉讼的范围，原告应向有关行政主管部门反映解决。故原告的起诉不符合受理条件，应予驳回。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，于2013年10月10日裁定如下：驳回原告缪晖龙的起诉。上诉人缪晖龙不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：上诉人系被上诉人改制前区属集体的浙江黄岩长途汽车运输公司正式职工，在该公司改制中，上诉人的社会保障补偿金为67467.16元，该量化金与公司的房地产捆绑在一起，参与公司的分利。上诉人还投资3万元成为公司的小股东，因此，上诉人既是被上诉人的股东，又是被上诉人的债权人。2012年3月20日，被上诉人召开公司股东会作出决议，将公司章程中规定的职工在改制时核定的量化金每月按房租、土地租金收入发放标准，改为租金由企业收入，侵犯了上诉人的利益，其决议内容严重违反了企业改制政策中对量化金的规定。量化金是改制企业净资产提留给职工的固定资产，由企业工会行使管理，主管部门和社保部门监督，确保资产安全和增值。因此，上诉人要求确认公司决议无效，来保护其享有的量化金债权的权益。本案属于民事案件受理范围。另外，上诉人的量化金是与被上诉人企业的房地产捆绑一起，现房地产不断增值，而被上诉人企业经营不善，因此将量化金收入归企业所有，既不合理，也不合法。法院应当依法维护职工量化金的权益受案审理。请求二审法院撤销原审裁定，指令原审法院继续审理。被上诉人台州市隆鑫长途客运有限公司未作答辩。本院经审查认为：根据《浙江黄岩长途汽车运输公司产权制度改革方案》，本案讼争的量化金即为社会保障补偿金，包括基本养老保险金、失业保险金、医疗保险金、工伤保险金、生育保险金，上述五项保险金提取方法、性质用途、管理及处置，均是根据当地政府的改制政策和经政府主管部门批复同意的改制方案而确定，因此，本案双方当事人虽然就公司决议的效力���生争议，但实质上涉及改制政策中对社会保障补偿金使用及管理的规定及执行，应当由相关行政主管部门处理，故本案不属于法院受理民事案件范围。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 钱为民审 判 员 胡精华代理审判员 洪海波二〇一三年十二月九日书 记 员 项海英 关注微信公众号“”