（2013）渝北法民初字第15372号

裁判日期: 2013-12-08

公开日期: 2014-05-30

案件名称

重庆微标科技有限公司与上海科致电气自动化有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书(1)

法院

重庆市渝北区人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

重庆微标科技有限公司,上海科致电气自动化有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第六十一条，第一百零七条，第一百三十条，第一百六十一条

全文

重庆市渝北区人民法院民事判决书（2013）渝北法民初字第15372号原告（反诉被告）重庆微标科技有限公司，住所地重庆市北部新区黄山大道中段五号水星大厦B区南翼4-6，组织机构代码79070941-9。法定代表人何燕燕，行财中心总监。委托代理人张力东，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托代理人王朝霞，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被告（反诉原告）上海科致电气自动化有限公司，住所地上海市闵行区新骏环路189号B402室，组织机构代码76223946-4。法定代表人钟瑾，总经理。委托代理人金恬，浙江永为律师事务所律师。委托代理人邵金，浙江永为律师事务所律师。原告重庆微标科技有限公司（以下简称微标公司）与被告上海科致电气自动化有限公司（以下简称科致公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月22日立案受理，科致公司在举证期限内向本院提出反诉请求，本院经审查后依法受理。2013年11月4日，本案依法由代理审判员姚利平担任审判长，与人民陪审员朱锡林、刘运祥组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）微标公司的委托代理人张力东、王朝霞，被告（反诉原告）科致公司的委托代理人金恬、邵金到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告（反诉被告）微标公司诉称：微标公司与科致公司于2013年7月3日、7月26日、8月2日签订产品销售合同，合同编号为MID-IID-20130703YL10、MID-IID-20130726YL11、MID-IID-20130802YL14。合同签订后，科致公司按产品销售合同第五条第一款的约定向微标公司支付了总货款的30%备货预付款。收到预付款后，微标公司积极备货。货物备好后，微标公司向科致公司发出账款提示函，要求科致公司按照产品销售合同第五条第二款的约定向微标公司支付总货款的70%，以便微标公司及时安排发货，但科致公司不按约履行支付货款义务。MID-IID-20130703YL10、MID-IID-20130726YL11两合同约定货款纠纷，原告已向人民法院分别提起民事诉讼。现MID-IID-20130802YL14合同约定的货物已备好，原告于2013年9月9日向科致公司发出账款提示函，要求科致公司支付该合同总货款的70%，即1430015.16元，但科致公司拒绝支付货款。故微标公司起诉请求：1.判令科致公司向微标公司支付价款1430015.16元；2.判令科致公司自2013年9月13日起，以1430015.16元为本金，按中国人民银行规定的逾期贷款利息支付逾期付款违约金，至本清止。微标公司向本院提交了以下证据以支持其诉讼请求：1.产品销售合同（2013.8.2），证明双方合同约定；2.上海银行电子转账凭证（2013.8.2），证明科致公司支付了30%货款作为备货预付款；3.供货框架协议、西门子工业识别证，证明微标公司与西门子公司存在长期合作关系；4.供货合同、银行回单，证明微标公司为履行与科致公司之间的合同而与西门子公司签订合同并支付了预付款；5.货物备妥通知、账款提示函，证明微标公司已备好货物；6.电子往来函件，证明微标公司、科致公司双方签订合同、往来订货的过程及本案纠纷的由来。被告（反诉原告）科致公司辩称：合同第五条约定支付70%余款的前提条件是微标公司已备妥合同货物并可安排交货，微标公司至今未取得货物所有权，故本案不具备支付70%余款的条件，科致公司不存在逾期支付货款的行为。合同并未约定逾期付款的违约金条款，微标公司主张违约金无依据。微标公司至今未取得货物所有权，已超合同约定的交货期，构成违约。被告（反诉原告）科致公司诉称：双方签订编号为MID-IID-20130802YL14的产品购销合同后，科致公司支付了30%的预付款，后科致公司发现微标公司可能无法按约交货，为此，科致公司多次要求微标公司持有货物的证明，但微标公司置之不理，科致公司有理由相信微标公司存在违约的可能，现微标公司未取得合同项下标的物的所有权，无法按照合同约定交付货物，据此，科致公司反诉请求：1.解除编号为MID-IID-20130802YL14的产品销售合同；2.微标公司向科致公司返还货款612863.64元，并赔偿不能按期交货的违约金204287.88元。科致公司向本院提交以下证据以支持其抗辩理由及反诉请求：1.产品销售合同（2013.8.2）、名片，证明双方权利义务约定，阳力为微标公司销售主管；2.付款凭证，证明科致公司按约支付了30%预付款；3.账款提示函，证明微标公司发函，但事实并不是这样；4.预约通知、第二次提货通知、回复函，证明微标公司未完成备货义务；5.手机电话录音、通话详单，证明微标公司未取得合同项下货物所有权；6.会议纪要、函，证明科致公司依据微标公司的货物备妥声明到重庆提货，但货物还在西门子公司；7.邮件，证明双方邮件往来，实际上微标公司未取得货物所有权。原告（反诉被告）微标公司辩称：第一，本案不存在解除合同的法定事由；第二，反诉被告收到反诉原告的预约提货通知后，即与第三方签订了购货合同进行备货，不存在违约行为；第三，合同不能顺利履行是因为科致公司未支付余款；第四，科致公司收到催收货款通知后，明确表示拒绝支付余款。请求驳回科致公司的反诉请求。经本院组织双方庭审质证，科致公司对微标公司的提交的证据质证意见如下：证据1无异议；证据2无异议；证据3真实性无法确认；证据4中供货合同真实性无法确认，但据此可推断西门子公司可能与微标公司解除合同，对银行回单真实性无异议，但与本案无关；证据5中西门子到货通知真实性无法确认，即使是真实的，只能证明西门子公司已经备好了货物，该证据可以表明微标公司至今未取得货物所有权；证据6账款提示函、二次账款提示函真实性无异议，但不能达到证明目的；证据7无异议，但科致公司并未单方解除合同，而是与微标公司积极协商。微标公司对科致公司提交的证据质证意见如下：证据1无异议；证据2无异议；证据3无异议；证据4真实性无异议，但通知超出了合同约定，加重了微标公司的负担；证据5合法性有异议，录音属于非法采取，微标公司已经发邮件告知科致公司货物不在重庆中转的情况，科致公司知道货物没在重庆；证据6真实性无异议，但内容不认可；证据7真实性无异议，内容有异议，微标公司从未欺骗过科致公司。本院认为，结合双方的质证意见及证据间的相互联系，本院对双方举示证据的真实性均予以采信。根据双方当事人的陈述及本院采信的证据，本院查明如下法律事实：2013年8月2日，以科致公司为需方，微标公司为供方，双方签订一份产品销售合同，合同编号为MID-IID-20130802YL14，合同约定：一、由微标公司向科致公司供应设备若干，并约定订货号、数量、单价等，其中设备订货号、数量分别为：1.6GT20020HD00，195台，2.6GT20021HD00，195台，3.6GT28012AB10，250台，4.6GT28914FH50，140台，5.6GT28914FN10，105台，6.6GT26004AC00，650台，7.6GT20020JD00，11台，8.6GT20021JD00，11台，总货款为2042878.8元；二、交货期限：需方款到6-8周内交货；交货方法：供方选择安全可靠、信誉良好的货运公司将设备运送到需方指定地点，运输货物所产生的费用由供方负责，到货地点为浦东新区周浦镇建韵路500号3号楼1楼西楼，收货人严俊、金袆；结算方式：合同签订后三日内，需方付总货款的30%，即612863.64元，作为备货预付款；货物备好后三日内，需方付总货款的70%，即1430015.16元，款到发货，供方收到需方足额货款后，开具17%增值税专用发票；三、因供方原因不能按期交货的，供方应向需方偿付货款的10%的违约金；需方中途退货，应向供方偿付退货部分货款30%的违约金，需方未按合同规定的时间内汇款导致供方不能按时交货，供方不承担任何赔偿责任，合同自2012年8月2日起生效，有效期至2014年8月2日。合同签订当日，科致公司通过上海银行向微标公司转账支付货款612863.64元。2013年8月6日，以微标公司为买方，西门子（中国）有限公司（以下简称西门子公司）为卖方，双方签订一份供货合同，约定由西门子公司向微标公司供应附件1中的产品（附件1确定的订单号、数量分别为1.6GT20020HD00，195台，2.6GT20021HD00，195台，3.6GT28012AB10，250台，4.6GT28914FH50，140台，5.6GT28914FN10，105台，6.6GT26004AC00，660台，7.6GT20020JD00，11台，8.6GT20021JD00，11台，9.6GT28110AB002AA0，2台，10.6GT28120AA01，2台，11.6GT28150BN20，2台，12.6GT28980AA00，2台，13.6GT28910NH50，2台14.6GT28900AA00，2台）。第2.1条约定货款支付方式为：合同总价1718454.2元的30%即515537元作为预付款在合同签订之日起的7日内支付，如卖方延迟付款，交货日期将相应顺延；合同总价的70%在合同产品发运前且卖方发出“货物备妥通知”或“要求支付通知”后的7日内支付。第3.1条约定交货条件为DDP（买房指定工厂或仓库）交货。第3.2条约定交货时间为：卖方收到预付款的8-10周内，前提是本合同第2条所规定付款条件已实现等。合同签订当日，微标公司向西门子公司转账支付了双方合同约定的预付款515537元。2013年8月8日，科致公司向微标公司发送邮件称“我司在8月2日支付的一笔金额为612863.64元货款，将作为MID-IID-20130703YL10和MID-IID-20130726YL11的70%的余款即金额为361810.54元。由于MID-ID-20130802YL14（此处系引用证据原文）合同取消，所以将剩下的差额为251053.10元尽快退还至我公司账户”。微标公司回复询问“MID-IID-20130802YL14合同取消是什么意思”，科致公司于2013年8月14日回复“1、MID-ID-20130802YL14合同……在8月5日当天我方立即就电话沟通要求对此合同暂停履行，并在8月6日正式电话取消合同，在8月8日正式邮件通知贵公司取消这个合同。2、我们正式通知贵公司前二笔款从8月2日付款中支付，我方在8月2日支付的货款是作为前二个合同（MID-IID-20130703YL10和MID-IID-20130726YL11的70%）的余款处理，请严格执行前二个合同……”。微标公司回复称，要求科致公司继续履行三份合同。后双方对此进行了协商，但未达成一致意见。2013年9月9日，西门子公司通过邮件向微标公司发送了货物备妥通知／付款通知，告知双方合同约定的货物已备妥，请按合同约定于本通知签发日期起七天内支付合同总价70%的货款，即1202917.2元。同日，微标公司向科致公司发出账款提示函，告知MID-IID-20130802YL14合同项下的货物已备妥，催告科致公司立即支付上述该合同剩余70%的货款，即1430015.16元。另查明，微标公司与科致公司还于2013年7月3日、2013年7月26日分别签订编号为MID-IID-20130703YL10和MID-IID-20130726YL11的产品销售合同各一份。2013年5月17日，微标公司与西门子公司签订供货框架协议，约定由西门子公司向微标公司长期提供产品。本院认为：微标公司与科致公司于2013年8月2日自愿签订编号为MID-IID-20130802YL14的产品销售合同，系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定享有权利，履行义务。微标公司要求支付剩余货款的目的在于促使双方继续按合同约定履行。根据本案产品销售合同的约定，科致公司应于“货物备好后三日内”向微标公司支付总货款的70%，款到后由微标公司发货。本案中，合同双方对“货物备好”的定义约定不明，且不能达成一致意见。本院认为，双方签订产品销售合同的目的为供方收取货款，需方收取货物；本案合同约定的剩余货款支付条件为货物是否备好，并不是以原告是否取得合同项下货物的所有权为支付条件。根据本案查明的事实，微标公司于2013年8月2日与西门子公司签订合同，购买了包括MID-IID-20130802YL14合同项下内容在内的货物，并按约于8月6日向西门子公司支付了30%货款，西门子公司亦于9月9日向微标公司发出了货物备妥通知。根据约定，西门子公司交货条件为：卖方收到预付款的8-10周内，且卖方发出“货物备妥通知”后7日内卖方支付了合同总价款70%的余款；且交货方式为DDP（买房指定工厂或仓库）。即只要微标公司不迟于9月16日支付余款，西门子公司即可在10月1日至10月15日期间内向微标公司指定地点发货。而微标公司在9月9日催告科致公司支付余款，根据微标公司与科致公司的合同约定，微标公司交货条件为：科致公司“款到”后6-8周内（此处由于双方明确约定分阶段付款，应为科致公司支付完总货款70%的余款后6-8周内），如科致公司当日即付款，微标公司应履行交货义务的最早期限为10月21日至11月4日内，该期限迟于西门子公司应向微标公司履行交货义务的期限，即只要科致公司及时支付余款，微标公司就可以向科致公司按期交货。因此，通过微标公司向西门子公司购买货物并支付预付款及西门子向微标公司发出货物备妥通知的行为可以看出，微标公司实际上已按约履行了货物备好的义务。此外，从科致公司于2013年8月8日向微标公司所发邮件来看，科致公司亦有在解除MID-ID-20130802YL14合同后，将其项下的预付款612863.64元转为其余两个合同的70%余款的意思表示，但微标公司未同意科致公司的条件，故该合同未解除，亦不能认定科致公司已经支付MID-IID-20130703YL10及MID-IID-20130726YL11合同项下的70%余款。综上，微标公司已按合同约定履行了备好货物的义务，货款支付条件已成就，微标公司是否取得合同项下标的物的所有权，不影响微标公司依据合同约定要求科致公司继续履行合同即支付剩余货款的权利，故本院对微标公司要求科致公司支付剩余货款1430015.16元的诉讼请求予以支持。MID-IID-20130802YL14合同中未就科致公司逾期付款的违约金作出约定，故对微标公司要求科致公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。针对科致公司的反诉请求，本院认为，科致公司支付剩余货款义务在前，微标公司交付货物义务在后，科致公司未按约付款构成违约，微标公司在履行备货义务中不存在违约情形，故科致公司要求解除合同、返还货款及支付违约金的诉讼请求，无合同约定，也不符合法律规定，本院不予支持。据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）上海科致电气自动化有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）重庆微标科技有限公司支付货款1430015.16元；二、驳回原告（反诉被告）重庆微标科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）上海科致电气自动化有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费17670元，反诉案件受理费11972元，减半收取5986元，合计23656元，由被告（反诉原告）上海科致电气自动化有限公司承担（本诉案件受理费17670元，重庆微标科技有限公司已预交，由上海科致电气自动化有限公司在支付本案款项时一并支付给原告重庆微标科技有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审　判　长　　姚利平人民陪审员　　朱锡林人民陪审员　　刘运祥二〇一三年十二月八日书　记　员　　刘　舒关注公众号“”