（2013）西民初字第4635号
裁判日期: 2013-12-06
公开日期: 2015-08-27
案件名称
北京保发艺术装饰有限责任公司与李文新等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市西城区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京保发艺术装饰有限责任公司,李文新,孟祥宇,曾华灿,北京津梁投资有限公司,刘伯阳,北京保发津樑装饰工程有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十七条；《中华人民共和国担保法》：第十九条，第二十一条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2013）西民初字第4635号原告北京保发艺术装饰有限责任公司，住所地北京市昌平区延寿镇黑山寨村（原黑山寨办事处）院内60号。法定代表人刘铁胜，董事长。委托代理人马晓明，北京市康博律师事务所律师。被告李文新，女，1953年8月18日出生。委托代理人赵舒杰，北京市共和律师事务所律师。被告孟祥宇，女，1976年7月27日出生。被告曾华灿，男，1961年10月8日出生。被告北京津梁投资有限公司，住所地北京市顺义区李桥镇滨河路沙浮段。法定代表人李文新，董事长。委托代理人赵舒杰，北京市共和律师事务所律师。第三人刘伯阳，男，1978年7月20日出生。第三人北京保发津樑装饰工程有限公司，住所地北京市怀柔区迎宾中路36号4层4966室。法定代表人刘铁胜，董事长。委托代理人马晓明，北京市康博律师事务所律师。原告北京保发艺术装饰有限责任公司（以下简称装饰公司）与被告李文新、被告孟祥宇、被告曾华灿、被告北京津梁投资有限公司（以下简称投资公司）、第三人刘伯阳、第三人北京保发津樑装饰工程有限公司（以下简称工程公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官张长缨担任审判长，法官张璐、人民陪审员宋民强参加的合议庭，于2013年7月19日公开开庭进行了审理。原告装饰公司的委托代理人马晓明，被告李文新与被告投资公司的委托代理人赵舒杰，第三人工程公司的委托代理人马晓明到庭参加了诉讼。被告孟祥宇、被告曾华灿、第三人刘伯阳经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理完毕。原告装饰公司起诉称：李文新、孟祥宇、曾华灿原为工程公司的股东。2008年4月1日，工程公司召开股东会，将上述三人所持股份的80%转让给装饰公司与刘伯阳。同日，各方签订股权转让协议一份。同年5月4日，工程公司由原名称北京津樑装饰工程有限责任公司变更为现名称。2008年7月25日，工程公司李文新代表该公司及该公司原股东，与装饰公司、刘伯阳签订《有关股权转让事宜的协议书》，该协议约定：股权转让前工程公司的债权债务一律由原股东承担，装饰公司和刘伯阳不负任何经济和法律责任，并由投资公司提供担保。2009年5月22日，北京市崇文区人民法院作出（2008）崇民初字第685号民事判决书。判决工程公司就王良奇所诉案件向其支付工程款及案件诉讼费用。案件后经执行，最终由装饰公司代工程公司向王良奇给付255580元。因此，现原告装饰公司诉至法院，要求判令：被告李文新赔偿原告装饰公司255580元及利息（自2010年4月22日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）；被告孟祥宇、被告曾华灿、被告投资公司对前款义务承担连带责任；案件受理费由被告李文新、被告孟祥宇、被告曾华灿、被告投资公司承担。原告装饰公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据材料：1、工程公司2008年4月1日股东会决议二份；2、2008年4月1日股权转让协议一份3、工程公司工商登记名称变更通知一份；4、2008年7月25日《有关股权转让事宜的协议书》（以下简称补充协议二）；5、2008年7月31日李文新出具的收据及说明一份与转账支票存根一份；6、（2008）崇民初字第685号案件中所涉送达回证、授权委托书、管辖异议申请书、民事判决书、生效证明书各一份；7、（2011）朝民初字第30428号民事判决书一份；8、2010年4月16日协议书一份；9、北京市崇文区人民法院案款收据二份。被告李文新、被告投资公司答辩称：案件所涉2008年7月25日补充协议二对工程公司原股东李文新、孟祥宇、曾华灿不具备法律约束力。（2008）崇民初字第685号案件工程款实际上已经结清，李文新并未被通知参加诉讼，装饰公司亦未通知工程公司原股东相关诉讼情况，从而导致法院判决有误。前述所涉股权转让问题所形成的相关协议书，李文新、孟祥宇、曾华灿三人已经诉至北京市怀柔区人民法院，要求判令解除2008年4月1日股权转让协议及相关补充协议。现案件正在审理期间，故申请本案中止审理。就（2008）崇民初字第685号案件所涉尚欠王良奇工程款由工程公司已经实际结清问题，申请追加王良奇为本案第三人以便查清事实。因此，被告李文新、被告投资公司不同意原告装饰公司的诉讼请求。被告李文新、被告投资公司为支持其答辩意见，向本院提交以下证据材料：1、2008年4月26日《关于工程公司股权转让协议的补充协议》（以下简称补充协议一）；2、（2008）崇民初字第685号案件所涉工程公司向王良奇付款明细表及支票存根；3、（2013）怀民初字第2387号案件所涉案件受理通知书、起诉状、管辖异议裁定书；4、（2010）西民初字第7799号案件反诉状与该案件撤诉裁定书。第三人工程公司述称：同意原告装饰公司的诉讼意见。第三人工程公司在庭审期间未向本院提交证据材料。被告孟祥宇、被告曾华灿、第三人刘伯阳未到庭参加诉讼，亦未向本院提交证据材料。经本院庭审举证、质证，本院依法确认原告装饰公司向法庭提交的证据1-9，被告李文新、被告投资公司向本院提交的证据1、3、4的真实性、合法性与关联性，均可作为本院认定本案相关事实的依据。被告李文新、被告投资公司向本院提交的证据2所涉待证事实已经由生效判决予以认定，故该份证据材料与本案不具关联性，本院在本案中不予采纳。在案件受理过程中，本院依职权调取了（2013）怀民初字第2387号案件所涉卷宗材料、本院此前所审理的与本案有关案件的所涉卷宗材料。各方当事人对本院依职权调取的上述材料的真实性均不持异议，可作为本案认定相关事实的依据。经审理查明：一、有关工程公司的股权转让工程公司设立时间为1995年2月，系有限责任公司，现登记法定代表人为刘铁胜，注册资本为1000万元。2008年4月1日，工程公司当时的股东李文新、孟祥宇、曾华灿形成股东会决议，决议内容为：曾华灿将其拥有的公司股本400万元转让给装饰公司；孟祥宇将其拥有的公司股本300万元转让给装饰公司200万元，转让给刘伯阳100万元；李文新将其拥有的公司股本100万元转让给刘伯阳；免去曾华灿公司执行董事职务，解聘李文新公司经理职务，免去孟祥宇公司监事职务。同日，工程公司新股东装饰公司、刘伯阳、李文新形成股东会决议，决议内容为：装饰公司接收曾华灿转让的公司股本400万元、孟祥宇转让的公司股本200万元；刘伯阳接收孟祥宇转让的公司股本100万元、李文新转让的公司股本100万元；刘铁胜担任执行董事，聘用刘伯阳担任公司经理，李文新担任公司监事。前述股东会决议签署同日，李文新、孟祥宇、曾华灿（转让方）与装饰公司、刘伯阳（接收方）签订股权转让协议，约定：曾华灿将所持工程公司股本400万元转让给装饰公司；孟祥宇将所持工程公司股本300万元转让给装饰公司200万元，转让给刘伯阳100万元；李文新将所持工程公司股本100万元转让给刘伯阳。上述决议、协议形成后，现工商行政管理机关登记载明的工程公司股东登记情况为：装饰公司出资比例为60%，出资额为600万；刘伯阳出资比例为20%，出资额为200万；李文新出资比例为20%，出资额为200万。工程公司的法定代表人由曾华灿变更为刘铁胜。另，2008年5月4日，工程公司由原名称北京津樑装饰工程有限责任公司变更为现名称。二、有关工程公司股权转让后形成的补充协议及股权转让协议的履行2008年4月26日，各方签订补充协议一。该协议甲方为李文新（工程公司法定代表人），乙方为装饰公司、刘伯阳。该协议约定：甲乙双方一致同意股权转让以后的工程公司的股份为李文新占20%的股份，装饰公司占60%的股份，刘伯阳占20%的股份。以上股份只表示甲乙各方股东的出资额及所占注册资金的比例。乙方负责更名后的工程公司的日常经营与管理，甲方不参与工程公司的经营与管理。工程公司经营收获的利润的原则分配为甲方信息来源及努力承揽的工程净利润分配比例为甲方40%、乙方60%；乙方信息来源及努力承揽的工程净利润分配比例为甲方8%、乙方92%。乙方支付甲方90万元股权转让补偿费。工程公司所有证照、证件变更更名等工作完成后，乙方向甲方支付50%即45万元，其余45万元于2008年12月31日前支付完毕。2008年7月25日，各方签订补充协议二。该协议台头部分注明的甲方为工程公司，乙方为装饰公司、刘伯阳，丙方为投资公司。该协议约定：甲方同意将工程公司80%的股权计800万元转让给乙方，其中装饰公司受让甲方的60%股权计600万元，刘伯阳受让甲方的20%股权计200万元。甲方承诺在工程公司向乙方转让其80%的股权之前，甲方拥有的债权债务一律由其原有股东承担，乙方不负责任何经济和法律责任，丙方对甲方的承诺提供担保。工程公司股权转让补偿金人民币90万元由乙方承担，并支付给甲方法定代表人李文新。该份协议书落款处，李文新在甲方一栏签字，刘铁胜与刘伯阳在乙方一栏签字，投资公司、李文新在丙方一栏盖章签字。2008年7月31日，装饰公司以转账支票的方式向李文新支付股权转让款45万元。同日，李文新出具收据与说明一份，其上载明：根据李文新（工程公司法定代表人）和装饰公司、刘伯阳签订的补充协议一，李文新负责将经营所需的原工程公司的证照、证件变更名称。李文新已经将工程公司的全部证照、证件移交给装饰公司与刘伯阳。现依据补充协议一的约定，装饰公司与刘伯阳支付股权转让款45万元。三、有关（2008）崇民初字第685号案件2008年初，王良奇因工程公司欠款问题将工程公司诉至北京市崇文区人民法院，工程公司派员领取起诉书等相关手续的时间为同年3月18日。2009年5月22日，北京市崇文区人民法院作出（2008）崇民初字第685号民事判决书，缺席判决工程公司向王良奇支付欠款249842元、案件受理费2060元。该份民事判决书认定工程公司对王良奇负有未清偿债务249842元，该债务形成时间为2005年11月。该判决书发生法律效力后，进入执行程序。2010年4月，为清偿工程公司前述判决书所确定的债务，工程公司与装饰公司签订协议书一份。该协议书载明“因工程公司股东变更，原股东拒绝交付工商、税务等相关材料，加上工程公司银行账户被查封、无法正常经营，工程公司现无力履行生效判决，经协商并报法院同意，双方达成如下条款：装饰公司代工程公司履行（2008）崇民初字第685号民事判决书确定由工程公司向王良奇承担的债务；因工程公司原股东隐瞒其债务向装饰公司转让股权，装饰公司有权自行向工程公司原股东主张赔偿，工程公司予以配合，并将其对原股东可能拥有的权利全部转让给乙方”。协议签订后，装饰公司分别于2010年4月19日、4月22日，向原北京市崇文区人民法院交纳了（2008）崇民初字第685号民事判决书确定的涉案款项255580元（其中含执行费）。四、其他有关诉讼就涉案股权转让相关事宜，各方当事人均先后多次通过诉讼的形式主张权利。1、2009年7月，工程公司向李文新、孟祥宇、曾华灿、投资公司提起诉讼，要求李文新、孟祥宇、曾华灿、投资公司就（2008）崇民初字第685号案件所涉工程公司应偿付王良奇的款项，向工程公司承担给付义务，并互相承担连带责任。案件经审理，北京市西城区人民法院于2010年3月18日作出（2009）西民初字第10745号民事裁定书，以工程公司非有关股权转让事宜协议书的权利人，其作为该案原告主体不适格为由，裁定驳回了工程公司的起诉。2、2010年5月，装饰公司向李文新、孟祥宇、曾华灿、投资公司提起诉讼，要求李文新、孟祥宇、曾华灿、投资公司就（2008）崇民初字第685号案件所涉工程公司应偿付王良奇的款项，向装饰公司赔偿损失；并要求李文新、孟祥宇、曾华灿向装饰公司交付工程公司的税控机、原发票存根、设计资质备案密码、机打发票智能卡、劳务备案许可证、一级工程师备案人证照原件、二级工程师备案人证照原件。案件经审理，北京市西城区人民法院于2011年5月11日作出（2010）西民初字第7799号民事裁定书，裁定准许装饰公司撤回该案诉讼。3、2011年，工程公司向李文新提出诉讼，要求李文新返还税控机和机打发票智能IC卡并交还未用完的发票。案件经审理，北京市朝阳区人民法院于2011年12月26日作出（2011）朝民初字第30428号民事判决书，判决李文新返还工程公司的税控机一个、机打发票智能Ic卡一张。4、2012年2月，装饰公司再次向李文新、孟祥宇、曾华灿、投资公司提起诉讼，要求李文新、孟祥宇、曾华灿、投资公司就（2008）崇民初字第685号案件所涉工程公司应偿付王良奇的款项，向装饰公司赔偿损失。案件经审理，北京市西城区人民法院于2012年12月7日作出（2012）西民初字第5106号民事裁定书，裁定准许装饰公司撤回该案诉讼。5、2013年2月，装饰公司再次提起本案诉讼。6、2013年4月，李文新、孟祥宇、曾华灿向装饰公司、刘伯阳提起诉讼，要求解除股权转让协议与补充协议一、补充协议二，并返还相应股权。该案现在北京市怀柔区人民法院审理过程中。上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为：根据装饰公司、工程公司及李文新、投资公司的意见，本案的争议焦点为：《股权转让协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的效力问题；李文新是否应当支付装饰公司255580元及利息、投资公司否应承担连带责任；孟祥宇、曾华灿是否对装饰公司负有清偿255580元及利息的连带责任；本案是否因李文新、曾华灿、孟祥宇另行起诉要求解除合同而需要中止审理；是否需要追加王良奇为本案第三人。1、《股权转让协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的效力问题。《股权转让协议》由工程公司原股东李文新、孟祥宇、曾华灿共同作为出让方，与共同作为受让方的装饰公司、刘伯阳签订，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对当事人具有约束力。《补充协议一》由出让方李文新单独与受让方装饰公司、刘伯阳签订，系双方当事人的真实意思表示，且并不违反法律及行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对此份《补充协议一》的当事人具有约束力。《补充协议二》载明的当事人分别为：甲方工程公司，乙方装饰公司、刘伯阳，丙方投资公司。甲方落款处工程公司并未盖章，法定代表人处由李文新签名，该协议名义上由工程公司作为甲方，但是工程公司并未在合同上盖章，李文新也并非工程公司的法定代表人，亦无证据证明其签署该合同系得到工程公司的授权。同时，该协议约定的内容为工程公司股权的转让相关事宜，而《股权转让协议》已由原股东李文新、孟祥宇、曾华灿以自己的名义签订，故工程公司并非《股权转让协议》的当事人，亦无权就该协议补充事项以出让方身份与受让方订立合同。因此，工程公司并非该协议的一方当事人。而作为《股权转让协议》出让方之一的李文新与受让方装饰公司、刘伯阳在《补充协议二》上签字，该协议对其具有约束力，同时协议因作为担保人的投资公司签章而对其亦具有约束力。此外，股权出让方孟祥宇和曾华灿并未在《补充协议二》上签字，装饰公司没有证据证明孟祥宇、曾华灿认可该协议书，因此，《补充协议二》的内容不能约束孟祥宇、曾华灿。2、李文新是否应当支付装饰公司255580元及利息；投资公司是否承担连带责任。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”李文新在《补充协议二》中单独向两位受让人做出承诺，其承担工程公司股权转让前的债权债务，该项承诺系出让人与受让人之间确定转让价款之重要基础，在降低交易成本、保障受让人权利上存在重要意义，李文新应当按照约定履行义务。工程公司在股权变更登记后被法院判决支付股权转让发生前的债务，根据《补充协议二》该笔债务应由李文新负担，现装饰公司作为股权受让人以及工程公司现登记股东实际支付了法院判决的款项，其有权向李文新要求偿付该笔款项及相应利息。《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”投资公司作为李文新的担保人，在《补充协议二》中并未对担保方式进行明确约定，故其应当按照连带责任保证承担担保责任。《担保法》第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”投资公司在《补充协议二》中未约定担保范围，故应对李文新的全部债务包括利息承担民事责任。装饰公司亦通过诉讼，在其支付了所涉及的款项后六个月内要求投资公司承担连带保证责任。因此，装饰公司本次诉讼请求中所涉要求投资公司承担保证责任部分，并未超过保证期间。3、孟祥宇、曾华灿是否对装饰公司负有清偿255580元及利息的连带责任。装饰公司依据《补充协议二》的约定主张相应权利，但如前文所述，该协议对孟祥宇、曾华灿并不产生效力，因此，孟祥宇及曾华灿对装饰公司代工程公司支付的款项不负清偿义务。4、本案是否因李文新、曾华灿、孟祥宇另行起诉要求解除合同而应当中止审理。在本案审理过程中，李文新、曾华灿、孟祥宇另行起诉装饰公司及刘伯阳要求解除《股权转让协议》、《补充协议一》、《补充协议二》，李文新据此要求本案中止审理。本院对此的意见为：首先，上述协议在未被解除前系合法有效的合同，合同当事人应根据合同的约定行使权利、履行义务，现该合同尚未被确认解除，故本院可依法审理当事人根据合同关系约定所提出的诉讼请求。其次，《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，有效的合同即便被解除，对已经履行的，一方仍旧可以请求恢复原状等，故装饰公司依然可以要求李文新对装饰公司已经支付的所诉款项进行清偿，而合同解除一案的审理结果亦不影响本案的审理结果。综上，本案无需因李文新、曾华灿、孟祥宇起诉解除合同而中止审理。5、是否需要追加王良奇为本案第三人。工程公司与王良奇的债务纠纷已经由法院生效裁判文书予以判决，并依照判决内容实际执行，相关权利义务关系及事实亦由生效判决书进行确认，在无其他证据证明存在相反事实的情况下，本院应迳行对生效判决已确认的事实予以采纳，且本案的审理结果亦对王良奇无法律上的利害关系，故无理由追加王良奇为本案第三人。综上，装饰公司要求李文新支付其255580元及自2010年4月22日起的利息，并由投资公司对此承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持，要求曾华灿、孟祥宇承担对李文新上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。对李文新、投资公司关于《补充协议二》对李文新不发生法律效力、工程公司与王良奇债权债务不存在、中止案件审理的答辩意见，本院不予采信。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告李文新自本判决生效之日起十日内支付原告北京保发艺术装饰有限责任公司二十五万五千五百八十元及自二〇一〇年四月二十二日起至实际给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。二、被告北京津梁投资有限公司对被告李文新本判决第一项确认的给付义务向原告北京保发艺术装饰有限责任公司承担连带责任。被告北京津梁投资有限公司在承担连带责任后，有权在其已承担的保证责任范围内向被告李文新追偿。三、驳回原告北京保发艺术装饰有限责任公司的其他诉讼请求。如果被告李文新、被告北京津梁投资有限公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费五千一百三十四元由被告李文新、被告北京津梁投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 张长缨审 判 员 张 璐人民陪审员 宋民强二〇一三年十二月六日书 记 员 高尚源 来自：