（2013）昌商初字第577号

裁判日期: 2013-12-06

公开日期: 2014-03-06

案件名称

佟贤礼与山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

昌邑市人民法院

所属地区

昌邑市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

佟贤礼,山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百四十九条第一款，第三十四条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第十五条第一款

全文

山东省昌邑市人民法院民事判决书（2013）昌商初字第577号原告佟贤礼，男。委托代理人于爱平，山东景信元律师事务所律师。被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司。法定代表人江海虹，董事长。委托代理人马敬，山东国宗律师事务所律师。原告佟贤礼诉被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告佟贤礼及委托代理人于爱平、被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司委托代理人马敬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，我是被告山东昌邑华侨绣服有限责任公司的股东。公司自2001年改制以来，年年向股东们分配利润。但自2011年黄绪川打着“杉杉”集团的旗号控股并委任江海虹为代理董事长后，至今被告既未向我们分配利润，亦未按《公司法》第一百六十六条“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交股东”。及公司章程第二十五条“公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后于第二年三月三十一日前送交各股东。”之规定给我们送交财务会计报告。为了了解公司经营状况和财务状况，根据《公司法》第三十四条、《公司章程》第八条之规定，我于2013年8月26日通过EMS向被告发出书面申请，请求查阅自2011年1月1日至2013年6月30日的公司财务会计报告和公司会计账簿及与会计账簿记载内容相关的原始凭证。然而，当邮政投递员到被告办公室投送该函件时，被告办公室人员了解了函件内容并电话请示后，竟然拒收。被告的上述行径，违反了《公司法》及公司章程的规定，侵犯了我们的知情权查阅权，为此，特向贵院对被告提起诉讼，请依法判令被告提供山东昌邑华侨绣服有限责任公司自2011年1月1日至2013年6月30日的公司财务会计报告和公司会计账簿及与会计账簿记载内容相关的原始凭证供我方查阅。被告负担全部诉讼费用。被告辩称，原告的诉求无事实和法律依据，原告没有诉权，应当裁定驳回原告的起诉。二是即使原告有诉权，被告认为原告查阅公司财务会计账簿及原始凭证目的不正当，根据《公司法》第三十四条第二款规定，不应当支持其诉讼请求。三是会计账簿与会计凭证分属不同概念，股东申请查阅会计凭证无法律依据。请求法院依法驳回其诉讼请求。经审理查明，被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司成立于2001年11月16日，发起人是杨光明、卢洪义等人，注册资金204.67万元，法定代表人是杨光明，股东进行了登记（登记中股东名册上是46人），签订了公司章程。当时公司把所有以前交纳风险金1600元的370名职工全部变成股东，将风险金1600元变成股金，这部分人在公司存放的股东名册上有记载，但在工商登记的公司章程上、股东名册上没有记载。原告佟贤礼以前交纳风险金1600元，只在公司里的股东名册上有记载。后来被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司股东名册、注册资金等又多次发生了变动，并分别进行了工商登记。2007年2月16日，原告佟贤礼出资至4.037万元，根据被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司公司章程，履行了相关手续，在工商部门也进行了相关的登记。被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司注册资金已增加到了286.657万元，原告佟贤礼占有1.4%股权。被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司章程第二十五条“公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后于第二年三月三十一日前送交各股东。”2013年8月26日，原告通过EMS向被告发出书面申请，请求查阅自2011年1月1日至2013年6月30日的公司财务会计报告和公司会计账簿及与会计账簿记载内容相关的原始凭证，该邮件收件山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司办公室拒收。在庭审过程中，原告出示上述邮件，在对该证据质证时被告委托代理人经法庭同意当庭打开邮件，认为该申请书内容是打印的，最后的签名也是打印的，没有手印。原告主张自2011年至今被告既未向股东分配利润，亦未按《公司法》第一百六十六条“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交股东”及公司章程第二十五条“公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后于第二年三月三十一日前送交各股东。”之规定给股东送交财务会计报告。现要求被告提供山东昌邑华侨绣服有限责任公司自2011年1月1日至2013年6月30日的公司财务会计报告和公司会计账簿及与会计账簿记载内容相关的原始凭证供原告查阅。被告主张昌邑市恒越针纺绣品有限公司法定代表人为佟贤礼，其经营范围为生产销售服装及面料服饰刺绣制品，销售服装面料辅料床上用品。该证据证明该公司经营范围与被告经营范围基本一致，从而说明如果允许原告佟贤礼查阅会计账簿等材料会泄露公司商业秘密，也就是说被告商业秘密会被竞争对手所知晓，会给被告造成损失。原告经营与被告经营范围基本一致，原告违反了《公司法》竞业禁止的规定，被告拒绝提供查阅理由合理。另外被告提供了原告在被告处张贴了告全体股东书、佟贤礼多次干扰被告正常工作经营秩序的情况汇报材料（有多名股东签名）、闫效军出具的佟贤礼强行驱车闯被告公司大门打人事情经过的证据，被告认为原告与被告有多起纠纷，双方矛盾很深，原告对被告一直是怀有敌意的。另外在原告诉被告确认股东会决议无效案件的二审过程中，原告就曾向二审法院提过申请，要求查阅会计账簿，其目的很明确，就是为另案所用，而不是今天原告所阐述的目的。被告允许原告查阅会给公司带来损害，会扰乱公司的正常生产经营秩序。以上事实有原告提交的股东名册、公司章程、查阅申请书、EMS回执，被告提交的昌邑市恒越针纺绣品有限公司昌邑市工商行政管理局登记材料、原告发出的告全体股东书、关于佟贤礼多次干扰公司正常工作经营秩序的情况汇报、闫效军出具的佟贤礼强行驱车闯公司大门打人事情经过及当事人的陈述在案为凭。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况、监督公司的重要手段，原告作为被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司的股东，其股东知情权应予保护。原告向被告发出函件要求查阅公司会计账簿等，原告所发出函件虽然存在暇疵，但是能够证明原告本人已向被告提出申请，要求查阅公司会计账簿等。被告拒收原告要求查阅的申请书，对原告的申请也未予回复，原告所享有的知情权未能实现。原告主张查阅目的是为了了解公司经营状况和财务状况，该目的并无不当。被告主张原告违反了竟业禁止义务，但《中华人民共和国公司法》第一百四十九条明确规定竟业禁止义务是指公司董事、高级管理人员未经公司同意，不得为自己和他人直接或间接从事与公司相竟争的业务。原告只是被告的股东，故本案原告对被告不承担竟业禁止义务。被告现提供的其他证据亦不足以证明原告查阅目的不当，给公司带来损害，扰乱公司的正常生产经营秩序。会计账簿包括总账，明细账、日记账和其他辅助性账簿，因此，原告有权要求查阅包括会计账簿记载内容相关的原始凭证。综上所述，原告要求查阅被告山东昌邑华侨绣服有限责任公司自2011年1月1日至2013年6月30日的公司财务会计报告和公司会计账簿及与会计账簿记载内容相关的原始凭证，符合法律和被告公司章程的规定，应予支持。为此，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款、《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，判决如下：被告山东省昌邑市华侨绣服有限责任公司于本判决生效之日起三十日内将自2011年1月1日至2013年6月30日止的公司财务会计报告和公司会计账簿及与会计账簿记载内容相关的原始凭证供原告查阅。案件受理费100元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费100元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审　判　长　　赵寿跃审　判　员　　齐登强人民陪审员　　张洪波二〇一三年十二月六日书　记　员　　董盼盼来源：百度“”