（2013）梅民初字第2667号
裁判日期: 2013-12-06
公开日期: 2014-02-20
案件名称
曹赟与肖丹丹合同纠纷一审民事判决书
法院
三明市梅列区人民法院
所属地区
三明市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
曹赟,肖丹丹
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零八条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
福建省三明市梅列区人民法院民 事 判 决 书（2013）梅民初字第2667号原告曹赟，男，1990年6月6日出生。委托代理人傅金沉、罗建生，福建枫桦律师事务所律师。被告肖丹丹，女，1986年9月19日出生。委托代理人肖宗光，男，1970年4月22日出生。原告曹赟与被告肖丹丹合同纠纷一案，本院于2013年10月10日立案受理，依法由审判员陈奕光适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人傅金沉、罗建生到庭参加诉讼，被告肖丹丹及其委托代理人肖宗光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年4月3日，原告与被告协商一致签订《三明市嘉盛贸易有限公司股权转让协议》。协议约定，原告同意将持有三明市嘉盛贸易有限公司（以下简称嘉盛公司）10%的股权，实际出资额500000元，以500000元转让给被告，被告同意按该价格购买股权，并同意在协议签订之日起2日内将转让费500000元以现金方式一次性支付给原告。协议还就双方的权利、义务作了约定。协议签订后，原告积极配合被告到工商行政管理机关办理嘉盛公司股权变更手续，被告随之成为嘉盛公司的股东及法定代表人。但被告并未在约定的2日内支付给原告股权转让款。经原告催讨，被告均以种种理由拒绝付款。现诉至法院请求判令：一、被告向原告支付股权转让款500000元。二、被告按人民银行同期同类贷款利率赔偿原告利息损失15250元（该利息以股权转让款500000元为基数，按年利率6%，从2013年4月6日暂计算至2013年10月9日，此后利息继续计算至被告实际付清股权转让款之日为止）。三、本案诉讼费由被告负担。被告辩称，股权转让协议是在工商行政管理部门办理股权转让登记的格式合同，该协议涉嫌重大误解或显失公平，依法应予撤销。其于2012年4月，通过银行转账方式支付给原告1100000元款，其中的500000元作为本案股权转让款。股权转让时，双方约定嘉盛公司的资产为1400000元，另外五粮液的经销权作价1500000元，合计2900000元，以该价格为基数进行股权转让。2013年9月10日，嘉盛贸易公司通过股东会决议，同意将公司五粮液经销权转让给原告及其父亲曹庆德经营的三明荣鑫贸易有限公司。另外公司1400000元的货物已经被原告的母亲曹青玉变卖。目前，该公司实际上是一个空壳公司，且负债累累。本案经开庭审理，查明以下事实：1、2013年4月3日，原、被告双方签订《三明市嘉盛贸易有限公司股权转让协议》一份，协议约定原告将其持有嘉盛公司10%的股权，以500000元转让给被告，被告同意该价格并购买了该股权，同时同意在协议签订之日起2日内，将转让费500000元以现金方式支付给原告。该股权转让协议还对原、被告双方的其他权利、义务进行约定。同日，嘉盛公司召开临时股东会决议，经与会股东协商，一致通过：同意原股东曹青玉将所持有公司40%股权出资额为2000000元以2000000元价格转让给新股东即被告肖丹丹；同意原股东即原告曹赟将所持有公司10%股权出资额为500000元以500000元价格转让给新股东即被告肖丹丹。选举被告肖丹丹为公司执行董事并为法定代表人，同时聘任被告肖丹丹为公司经理。当日，嘉盛公司修改了公司章程，确认了被告肖丹丹的股东身份以及持股比例。同年4月16日，三明市梅列区工商行政管理局核准被告肖丹丹为嘉盛公司法定代表人以及被告肖丹丹在嘉盛公司的认缴、实缴出资额为2500000元，持股比例为50%。2、2012年4月13日、16日，三明市科达贸易有限公司通过银行汇款方式转入原告在中国建设银行账户4340621870795568内款项共计965000元。三明市科达贸易有限公司的法定代表人为原告代理人肖宗光。上述事实，有原、被告在庭审中的陈述，《三明市嘉盛贸易有限公司股权转让协议》，《三明市嘉盛贸易有限公司股东会决议》，《三明市嘉盛贸易有限公司章程修正案》，三明市梅列区工商行政管理局出具的私营企业登记基本情况表等材料予以证实。本院认为，原、被告双方签订的《三明市嘉盛贸易有限公司股权转让协议》系双方真实意思的表示，未违反法律及强制性规定，属合法、有效的合同。原、被告双方应根据该股权转让协议履行义务。根据《三明市嘉盛贸易有限公司股东会决议》、《三明市嘉盛贸易有限公司章程修正案》以及三明市梅列区工商行政管理局出具的私营企业登记基本情况表来看，原告已按股权转让协议的约定，将其在嘉盛公司持有的10%股权变更转让给被告，被告应按协议履行支付股权转让款给原告。被告认为，其于2012年4月，通过银行转账方式支付给原告1100000元，其中的500000元作为本案股权转让款，原告对此予以否认。2012年4月13日和16日，三明市科达贸易有限公司通过银行汇款方式转入原告在中国建设银行账户4340621870795568内款项共计965000元，该款交易时间在原、被告双方股权转让之前，且原告否认该款与股权转让具有关联性，因此，对被告的该辩解本院不予采纳。另外被告认为当初股权转让时双方对公司总资产作价2900000元，现在公司负债累累，原告不予认可，认为公司现在负债并不代表当初双方股权转让时的状况。被告未能举证证明股权转让时双方认定公司资产作价2900000元，且公司经营状况是变化的，不能以公司现在负债作为拒绝支付股权转让款的抗辩理由。因此，对被告的该辩解，本院也不予采纳。原告主张要求被告支付以股权转让款500000元为基数，时间从2013年4月6日起计算至被告实际付清之日止，按银行同类贷款利率计算的利息，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告肖丹丹应于本判决生效之日起十日内支付给原告曹赟股权转让款500000元。二、被告肖丹丹应于本判决生效之日起十日内支付给原告曹赟以股权转让款500000元为基数，时间从2013年4月6日起计算至本判决确定付款之日止，参照银行同类贷款利率计算的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8953元，因适用简易程序审理减半收取4477元，由被告肖丹丹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。本判决的申请执行期限为履行期限届满之日起二年内。审判员 陈奕光二〇一三年十二月六日书记员 罗丽敏附：本判决所依据的具体法律条文《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 微信公众号“”