（2013）景民二初字第459号

裁判日期: 2013-12-06

公开日期: 2015-11-23

案件名称

王连华、王淑玲等与王彬、王超确认合同效力纠纷一审民事判决书

法院

景县人民法院

所属地区

景县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

河北省景县人民法院民 事 判 决 书（2013）景民二初字第459号原告：王连华。原告：王淑玲。原告王连华、王淑玲委托代理人：陈绍全。被告：王彬。被告：王超。原告王连华、王淑玲与被告王彬、王超确认合同效力纷纷一案，于2013年11月15日向本院提起诉讼。本院受理后依法由审判员乜永升独任审判。于2013年12月4日公开开庭进行了审理。原告王连华、王淑玲委托代理人陈绍全、被告王彬、王超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：两原告系夫妻关系，与两被告系父母子女关系，2008年1月16日，原、被告双方订立“关于公司出资、房子、车子合同”，确定原告以被告为挂名股东的身份为原告出资设立的德州市华龙矿冶设备有限公司增资，并以挂名股东的身份设立“华龙、中矿”名称公司。合同订立后，原告又先后分别订立了以被告的名义为德州市华龙矿冶设备有限公司增资、为北京中矿恒鑫机械设备有限公司出资注册、为山东中矿橡塑集团工程有限公司出资注册、为山东中矿橡塑集团有限公司变更出资人的协议。现两被告以其为公司工商登记的出资人为由要求分配公司利润，为维护原告方的合法权益，依法请求法院判决确认原、被告双方以2008年1月16日所签订的“关于公司出资、房子、车辆合同”、2010年12月18日所签订的“关于公司出资注册资金出资、增资、及公司车辆的协议”合法有效。被告王彬辩称：原告所诉公司出资、增资、受控股的资金，虽然答辩人没有能力实际出资，但答辩人认为公司的出资、增资、受让股份是原告对答辩人的赠与，同时也是对家庭财产的分配。答辩人与原告订立的“关于公司出资、房产、车辆合同”以及其后签订的关于公司出资、增资、受让股份的协议不能对抗工商登记的效力。因此，法院应当认定上述公司的股份以工商登记为准。被告王超辩称：原告所诉公司出资、增资、受控股的资金，虽然答辩人没有能力实际出资，但答辩人认为公司的出资、增资、受让股份是原告对答辩人的赠与，同时也是对家庭财产的分配。答辩人与原告订立的“关于公司出资、房产、车辆合同”以及其后签订的关于公司出资、增资、受让股份的协议不能对抗工商登记的效力。因此，法院应当认定上述公司的股份以工商登记为准。答辩人与王彬同为原告方的儿子，原告对公司财产分配不公平，给被告王彬的多，将近多出给我的2000万元，公司用车共计15部，才给我一部，要求法院重新分配。根据原告的起诉和被告的答辩，确定本案的争议焦点为：1、关于二原告与二被告签订的关于公司出资、增资、变更出资人、车辆合同、协议是否有效。协议是否可以对抗工商登记。2、原、被告之间的关于出资、增资、变更出资人、车辆合同、协议是否是赠与和财产分配行为。围绕第一个争议焦点原告陈述举证如下：本案四个公司其出资和增资均是由原告方出资，被告是挂名的出资人，二被告是没有能力出资的，关于出资、增资及相关的协议不违反有关合同无效的法律规定，应当认定有效。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条的规定实际出资人和名义出资人的约定能够对抗工商登记。原告方为支持自己的主张，提共了1号证据—2008年1月16日二原告与二被告签订的关于公司出资、房子、车辆合同。二号证据—2010年12月18日二原告与二被告签订的关于公司注册资金出资、增资及公司车辆的协议。三号证据—2008年8月26日二原告与二被告签订的出资注册北京中矿恒信机械设备有限公司的协议。四号证据—2009年5月6日二原告与二被告签订的为德州市华龙矿冶设备有限公司增资的协议。五号证据—2009年5月28日二原告与二被告签订的为德州市华龙矿冶设备有限公司增资协议。六号证据—2009年9月9日二原告与二被告签订的出资注册山东中矿橡塑集团工程有限公司的协议。7号证据—2010年12月7日二原告与二被告签订的山东中矿橡塑集团有限公司出资人的协议。8号证据—德州市华龙矿冶设备有限公司的工商登记情况。9号证据—北京中矿恒信机械设备有限公司的工商登记情况。10号证据山东中矿橡塑集团工程有限公司章程。11号证据—山东中矿橡塑集团有限公司的工商登记情况。以证明对公司出资、增资、变更均有与二被告签订的书面协议和公司资金的注册、增资、变更登记情况。围绕第一个争议焦点被告王彬陈述举证如下：7份协议上是我本人的签字，协议有效。但出资、增资等都是原告对我的赠与和家庭财产的分配，工商登记的股份在我名下，公司财产和产生的利润我都应享有。没有证据提交。围绕第一个争议焦点被告王超陈述举证如下：协议上是我本人的签字，协议有效。但工商登记是合法的，工商登记谁是出资人谁就是出资人。三个公司都有我的股份，我应当有支配权，我和被告王彬与二原告是一样的关系，可我们分配的财产不一致。没有证据提交。围绕第二个争议焦点原告陈述举证如下：原告认为财产赠与或财产分配，应当以特定的方式进行，应当签订财产赠与或财产分配协议。被告所称出资、增资是两原告赠与和财产分配，从各协议内容来看，没有赠与和财产分配的表述，两被告所称赠与和财产分配的主张没有事实依据，也没有法律论据。关于公司相关的出资、增资、变更出资人已有协议约定，不能理解为是对财产的赠与或分配。被告认为是财产赠与或财产分配，应当提供相应的证据。我方提供的原、被告双方签订的协议可以证明，没有财产赠与或财产分配的意思表示。围绕第二个争议焦点被告王彬陈述举证如下：我认为出资、增资等既然登记在我的名下，就是原告对我的赠与和对家产的分配表示，这种赠与和分配已进行了合法的工商登记，赠与和家产的分配就已经成立。无证据提交。围绕第二个争议焦点被告王超陈述举证如下：我认为出资、增资和变更出资人，是原告的赠与和对财产的分配，但分配不公平，我和被告王彬和原告是一样的关系，原告对公司财产分配不公平，给被告王彬的多，将近多出给我的2000万元，公司用车共计15部，才给我一部，要求法院重新分配。无证据提交。经二被告对原告方提交的一号、二号、三号、四号、五号、六号、七号、八号、九号、十号、十一号证据进行质证后，均表示没有异议。被告方没有提交证据。本院的认证意见：因被告对原告提交的一号、二号、三号、四号、五号、六号、七号、八号、九号、十号、十一号证据均没有异议，本院予以确认。经审理查明：原告王连华、王淑玲于2008年1月16日与被告王彬、王超签订了“关于公司出资、房子、车辆合同”，王连华、王淑玲为甲方，王彬、王超为乙方。协议约定：甲方出资设立“华彬、中矿”名称的公司，再进两名挂名股东王彬、王超。今后不管乙方两人在“华龙、华彬、中矿”公司挂名股权多少，因是挂名投资，甲方的“华龙、华彬、中矿”公司的实际股权与乙方没有真实的关系，乙方不得以任何理由和借口对抗前述约定的财产和收益的所有权。甲方以乙方挂名出资设立的公司权益和亏损均由甲方享有和承担，与乙方没有关系。乙方可以随时要求退出挂名，甲方应当无条件同意乙方的退出挂名的要求。乙方可以自愿决定是否进入甲方的公司工作，如进入甲方的公司工作可拿到与自己能力相等的报酬，因甲乙双方是父母子女关系，甲方出资购买的乙方名下的房子和车辆所有权是甲方的，乙方只能根据需要在甲方同意的情况下居住和使用。2008年8月26日二原告出资300万元注册了“北京中矿恒信机械设备有限公司”，同时签订了“出资注册北京中矿恒信机械设备有限公司的协议”，协议约定王彬挂名出资210万元，王超挂名出资90万元。同时约定2008年1月16日所签订的合同对本协议具有约束力。2009年5月6日二原告出资为德州市华龙矿冶设备有限公司增资710万元，同时签订“为德州市华龙矿冶设备有限公司增资的协议”。协议约定以王超的名义出资为挂名股东。同时约定2008年1月16日所签订的合同对本协议具有约束力。2009年5月28日二原告出资为德州市华龙矿冶设备有限公司增资2000万元。同时签订“甲方出资德州市华龙矿冶设备有限公司增资协议”。协议约定以王彬、王超的名义增资为挂名股东，王彬挂名增资1500万元，王超挂名增资500万元。同时约定2008年1月16日所签订的合同对本协议具有约束力。2009年9月9日二原告出资3600万元注册山东中矿橡塑集团工程有限公司。同时签订了“甲方出资注册山东中矿橡塑集团工程有限公司的协议”。二原告为甲方。协议约定以王彬名义为挂名股东，王彬挂名出资666万元。同时约定2008年1月16日所签订的合同对本协议具有约束力。2010年12月7日二原告将出资为山东中矿橡塑集团有限公司注册的1000万注册资金变更为王彬、王超。同时签订“变更山东中矿橡塑集团有限公司出资人的协议”。协议约定以王彬的名义接受德州市华龙矿冶设备有限公司的出资500万元为挂名股东，以王超名义接受德州市华龙矿冶设备有限公司的出资500万元为挂名股东。同时约定2008年1月16日所签订的合同对本协议具有约束力。2010年12月18日原告王连华、王淑玲与被告王彬、王超签订了“关于公司注册资金出资、增资及公司车辆的协议”，协议甲方为二原告，乙方为二被告。协议约定德州市华龙矿冶设备有限公司、北京中矿恒信机械设备有限公司、山东中矿橡塑集团工程有限公司、山东中矿橡塑集团有限公司的实际出资人是甲方，乙方是名义出资人，公司的所有权益及亏损均由甲方享有和承担。原告王连华、王淑玲、被告王彬、王超对所签订的七份协议，均没有异议。本院认为：原告王连华、王淑玲与被告王彬、王超之间2008年1月16日所签订的“关于公司出资、房子、车辆合同”和2010年12月18日所签订的“关于公司出资注册资金出资、增资、及公司车辆的协议”，是双方真实意思表示，没有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，故原告的请求符合法律规定，应予以支持。关于协议中有关房子、车辆的约定，因原告方没有提供公司房子、车辆登记及出资的相关证据，本院不予支持。被告王彬、王超以工商登记注册已将王彬、王超载明为公司股东，并对出资数额进行了合法的登记为由，主张王彬、王超对公司财产应当具有合法所有权的辩称理由，因不符合相关法律规定，不予采信。二被告辩称出资、增资是原告方的赠与和财产的分配行为，但二被告均没有提供财产赠与和财产分配的相关证据，其辩称理由不成立，不予采信。被告王超以财产分配不公平为由，对财产重新分配的要求，与本案不属同一法律关系，本案不予理涉。据此，依照最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，判决如下：一、原告王连华、王淑玲与被告王彬、王超之间2008年1月16日所签订的“关于公司出资、房子、车辆合同”和2010年12月18日所签订的“关于公司出资注册资金出资、增资、及公司车辆的协议”中有关出资、增资及变更出资部分的约定，合法有效。二、驳回原告王连华、王淑玲的其他诉讼请求。本案受理费40元，由被告王彬、王超分别承担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。审判员　　乜永升二〇一三年十二月六日书记员　　郑海霞 关注公众号“”