（2013）闵民二（商）初字第1665号

裁判日期: 2013-12-06

公开日期: 2014-02-25

案件名称

周根弟、庞志强等与上海鹤码实业有限公司、唐昱股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

上海市闵行区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

周根弟,庞志强,庞雪艳,上海鹤码实业有限公司,唐昱

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款

全文

上海市闵行区人民法院民事判决书（2013）闵民二（商）初字第1665号原告周根弟。原告庞志强。原告庞雪艳。三原告共同委托代理人李景军，上海申之春律师事务所律师。三原告共同委托代理人周姣，上海申之春律师事务所律师。被告上海鹤码实业有限公司。法定代表人邰红杰。被告唐昱。原告周根弟、庞志强、庞雪艳与被告上海鹤码实业有限公司、唐昱股东知情权纠纷一案，本院于2013年9月29日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李景军、周姣，被告上海鹤码实业有限公司的法定代表人邰红杰、被告唐昱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周根弟、庞志强、庞雪艳共同诉称，周根弟、庞志强与唐昱及案外人某某、庞某某于2009年8月共同投资人民币（以下币种同）100万元成立了上海鹤码实业有限公司。后股东庞某某因病过世，经其他四位股东的一致同意，由庞某某长女庞雪艳继承了庞某某的股东权利。2012年3月2日，三原告与唐昱、某某等五位股东召开股东会，会上五位股东一致同意，由唐昱负责公司的经营，自2012年3月1日开始施行。2012年的经营目标为：按公司实际现有资产实现公司资产税后年增长10％的经济指标，同时力争年底实现，软木库存降低到80万元以下，最多不得超过100万元；同时还约定本年度公司的财务和税务工作均由唐昱负责，经营期限为一年，但股东有权查账、查库。至2013年3月2日期限届满后，三原告多次要求查账，但唐昱一直未向公司及股东汇报其经营期间的财务状况，也拒绝向其他几位股东提交其经营期间财务会计报告和会计账簿。三原告要求公司执行董事、法定代表人某某履行职责，收回公司的经营管理权，但其予以拒绝。现某某实际控制了公司的经营，并搬离了公司原经营地址，导致三原告根本无法查阅公司财务会计报告和会计账簿。为了弄清楚公司的财务状况，三原告于2013年8月9日委托律师向二被告发出律师函，再次要求查阅、复制公司财务会计报告及会计账簿，但仍未获得回应。故提起诉讼，要求二被告提供公司2012年3月1日至2013年8月9日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明表、利润分配表等）给原告查阅、复制；二被告提供公司2012年3月1日至2013年8月9日的会计账簿给原告查阅。原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、董事会决议一份，证明庞雪艳经过股东同意，作为股东参加会议。从2012年3月1日始，公司实际承包人是唐昱。唐昱在经营的一年期间，财务情况均由唐昱掌握。2、律师函一份及快递单（复印件）二份、查询函（复印件）一份，证明原告向二被告提出查阅会计报告和财务会计账簿，但没有得到回复。3、日期为2010年5月13日的董事会决议一份，证明庞雪艳的股东资格和诉讼资格。4、户籍证明一份，证明庞雪艳是庞某某的女儿，庞某某于2010年1月20日死亡。5、公司章程一份，证明公司没有董事会，只有执行董事一名。被告上海鹤码实业有限公司、唐昱共同辩称，唐昱在承包经营公司期间虽然造成亏损，但由于原告原因，导致公司面临清算。现公司库存受原告控制，报表不能反映公司的实际情况；财务报表在开董事会时已经给到原告，无需查阅；关于会计账簿，公司清算时，原告没有要求被告提供。会计账簿也不能真实反映公司真实情况；原告说公司搬离原办公地不属实，被告没有收到原告的律师函。故原告的诉讼请求无事实和法律依据。被告未提供证据。在庭审中，对原告提供的证据材料，上海鹤码实业有限公司经质证后认为，律师函没有收到，证据1、3、4没有异议。关于证据5，公司成立是他人代办的，包括章程。股东都没有看清楚，公司没有执行董事，有什么事都是大家一起商量。唐昱经质证后认为，证据1真实性无异议，证明内容无异议。证据2没有收到。证据3、4无异议。证据5真实性无异议，公司没有执行董事。经对原告提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：上海鹤码实业有限公司为有限责任公司，成立于2009年8月21日，注册资本100万元。现工商登记的股东为周根弟、庞志强、邰红杰、唐昱、庞某某。由于庞某某死亡，公司股东一致同意庞雪艳为公司实际股东。本院认为，知情权是股东权利的重要内容。股东知情权属于固有权范畴。股东知情权自股东取得股东地位之时即享有，且有法律明文规定予以保障，不依赖于公司章程、股东会决议或董事会决议的授予。未经股东同意，股东知情权不得以章程、股东会决议、董事会决议予以剥夺或限制。根据本案中被告的答辩意见，本案存在原告能否再次查阅财务报表的权利以及就查阅会计账簿原告是否向公司提出过查阅申请的争议焦点。对于第一项争议焦点，本院以为，股东知情权是一完整的权利，在公司存续期间，股东可以在合理的范围内多次行使。原告可以对知晓的内容再次行使知情权，前提是不影响被告公司正常经营。即使原告曾查阅过公司财务报表，现要求查阅、复制财务会计报告的诉求仍能得到本院的支持。对于第二项争议焦点，本院以为，就证据规则而言，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。原告提供了律师函及邮寄凭证，表明其积极主张会计账簿查阅权的事实。但在被告否认收到律师函的情形下，原告所举证的有关有效送达的凭证均为复印件，对此本院无法确认原告实施了这一积极行为。因此，原告没有行使会计账簿司法救济权的前置程序，原告的这一请求权，不能得到本院的支持。另外，股东知情权的适格被告是公司，个人不是适格的被告主体。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：一、被告上海鹤码实业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年3月1日至2013年8月9日期间的本公司财务会计报告给原告周根弟、庞志强、庞雪艳查阅、复制；二、驳回原告周根弟、庞志强、庞雪艳的其余诉讼请求；案件受理费减半收取计40元，由被告上海鹤码实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员　　杨亦兵二〇一三年十二月六日书记员　　沈　增附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。微信公众号“”