（2013）莎民初字第1774号
裁判日期: 2013-12-06
公开日期: 2015-07-01
案件名称
（2014）莎民初字第1774号原告龚明亮诉被告刘煌兴股权转让纠纷案一审民事判决书
法院
莎车县人民法院
所属地区
莎车县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
龚明亮,刘煌兴
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零六条第一款，第一百零八条
全文
新疆维吾尔自治区莎车县人民法院民 事 判 决 书（2013）莎民初字第1774号原告：龚明亮。被告：刘煌兴。委托代理人：朱国勋，新疆叶尔羌律师事务所律师，代理权限：一般代理。原告龚明亮与被告刘煌兴股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告龚明亮、被告刘煌兴及其委托代理人朱国勋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龚明亮诉称：2012年7月27日，原告与被告刘煌兴协商一致同意，由被告出资10万元收购原告在莎车县满亿物业服务有限责任公司的股份，并承诺于2012年8月1日前付清收购款。如付不清，每日付1000元的违约金。签约以来，原告多次催要无果。现诉至莎车县人民法院，请求判令被告刘煌兴还购股款10万元，支付违约金42.5万元，折合人民币共计52.5万元。并承担本案的一切诉讼费用。被告刘煌兴辩称：请求依法驳回原告诉讼请求。1、本案的诉讼主体错误，因原告从来没有单独与被告就股权转让达成协议；2、原告从来没有将股权转让到被告名下。因此，被告不可能欠原告的股权转让款。庭审中，原告为支持其诉讼请求向本院提交了以下证据：1、2005年12月29日在中国工商银行存款的票据一份（原件），证明原告入股的真实性，是该公司的股东的事实。经质证，被告刘煌兴对此份证据无异议。本院对该份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。2、原、被告及其他股东于2012年7月27日签订的《莎车县满亿物业服务有限公司股东会决议》一份（原件），证明被告收购原告的股份一事已经公司股东表决通过并签字的事实。经质证，被告刘煌兴对此份证据的真实性无异议。但认为该份决议是满亿物业公司的内部行为，不是原告与被告之间的单独行为；2、该份决议作出三种约定：一是2012年8月1日前由被告收购原告等四人的股份，总金额为30万元，二是2012年8月6日前，如果被告未付清收购款就自动让出满亿物业公��法定代表人，三是如果被告既不购买股份也不让出法定代表人身份就由其他股东购买股份。该份证据来源合法，客观真实，系原告与被告真实意思的表示，本院对该份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。3、2012年7月27日，被告刘煌兴给龚明亮出具的欠条一份（原件），证明被告刘煌兴欠龚明亮10万元股份收购款的事实。经质证，被告刘煌兴对此份证据真实性无异议。但认为该欠条是无效的。该欠条是收购股份的欠条，原告的股份还在自己的名下。本院对该份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。4、证人庞明证词，内容为“我是满亿物业公司的发起人，系原董事长。2005年上旬，我入股了5万元，后满亿物业公司因资金不足，我找到龚明亮让他入股份，龚明亮于2005年12月投资了5万元，由于公司不景气，2008年由县上决定将部分保障性住房交给我们公司管理��业，2012年7月召开股东会没有通知我，刘煌兴要收购我的股份，我不同意，于是刘煌兴就收购了龚明亮、宋自发等四人股份，我现在不是该公司董事长，是公司股东。”经质证，被告对证人证言的关联性不认可，认为证人与被告有很深的矛盾，不应采信。综合全案证人证言能够证实满亿物业公司的相关的基本事实，本院对其证人证言的真实性予以确认。5、证人宋自发证词，内容为“我是2005年入的满亿物业公司的股份，入了5万元股份，2012年7月27日满亿物业公司召开的股东会议，开会时刘煌兴以股东的名义开会，是以个人名义收购我们四人的股份，在这期间，我们也同意，刘煌兴给我们四人每人都打有收购股份的欠条。”经质证，被告对该份证人证言不认可，认为与股东决议内容相矛盾，但本院认为宋自发作为事件的亲历者证明自己知道的事实情况，无可非议。结合全案，对其陈述的事实本院予以确认。6、证人张桂兰证词，内容为“我和龚明亮是夫妻关系。2013年8月，刘煌兴让我去拿钱，我就拿着刘煌兴出具的欠条去满亿物业公司，刘煌兴说钱在保险柜里，我一直在公司里等他们给我钱，可是到了下班被告就让我走了，但是我至今没有拿上钱。现在刘煌兴又说是我们不要，事实是没有给我一分钱。当时约定每天1000元的罚款，股东决议会说的很清楚，现在就要按照约定来履行。”经质证，被告对该份证人证言不认可，认为证人与原告系夫妻关系，其证明的问题与本案无关，此证人证言不能证明原告待证事实，本院不予确认。庭审中，被告刘煌兴为支持其抗辩理由向本院提交了以下证据：证人杜明芳证词，内容为“2012年7月27日六位股东在煤矿办事处公司的办公室开会，就股权转让事宜召开股东会，作出股权转让的决议，��让其中四人的股份给刘煌兴或者其他股东，这份会议决议是我打印的，六位股东全部签字了。龚明亮提出，叫刘煌兴给四人打欠条，内容是收购股份的具体金额，刘煌兴就给四人分别打了欠条。会议结束后，刘煌兴让我向工商局咨询变更股权的相关情况，2012年8月6日，我整理好资料后，刘煌兴召集4位要转让股权的股东开会，我将资料交给宋自发看，宋自发看完就将资料撕毁，说他不愿意转让股份，其他三位也不同意转让股份。”经质证，原告对证人证言无异议，本院对该份证人证言予以确认。证人马洪述证词，内容为“我和吴小平是朋友，说是刘煌兴购买股东股权要用的钱，我只知道借这30万元钱的事，在莎车县委宾馆刘煌兴拿了钱打了条子后我就走了。一周后，刘煌兴就把钱还给吴小平了，还给了吴小平一万元的利息。当时我还签字了，具体他们之间其他的事���我就不清楚了。”经质证，原告对证人证言不认可，其证人证言不能证明被告待证事实，本院不予确认。本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定以下事实：莎车县满亿物业服务有限公司成立于2005年8月，为50.3万元，公司成立时股东为7人，入股情况为庞明入股5万元、刘煌兴入股5万元、宋自发入股5万元、杜明芳2万元、张清政3万元、袁月明2万元、李翠芳入股2万元，同年12月原告龚明亮入股5万元，股东变更为庞明、刘煌兴、宋自发、杜明芳、张清政、袁月明、龚明亮、李翠芳等8人。公司成立后，未进行任何收益分红。2010年9月刘煌兴任公司的法定代表人。公司以收取部分保障性住房物业费用作为经营渠道。2012年7月27日，莎车县满亿物业服务有限公司召开股东会决议，由股东刘煌兴、袁月明、杜明芳、宋自发、张清政、龚明亮6人参加，决议事���为：“一、为了便于工作避免矛盾，经股东会一致同意由刘煌兴或其他人收购以下4位股东的股份，股份按实际入股金额加一倍收购股份，收购股东如下：1、龚明亮实入股份5万元，收购款10万元。2、张清政实入股份3万元，收购款6万元。3、袁月明实入股份2万元，收购款4万元。4、宋自发实入股5万元，收购款10万元。2012年8月1日以前付清收购款，如2012年8月1日以前未付清收购款，2012年8月1日以后每人1天加收利息1000元，2012年8月6日未付清收购款，刘煌兴自动让出莎车县满亿物业服务有限公司法定代表人，交出公司全部手续，由股东另选法定代表人或由其他股东收购，龚明亮、张清政、袁月明、宋自发必须配合公司办理工商局变更手续。”参加股东会的股东在决议上均签字。当日，刘煌兴同时给其转让股份的龚明亮、张清政、袁月明、宋自发出具欠条证明其欠股份收购款。其中向龚明亮出具的欠条一份，内容为“欠到龚明亮公司股份收购款10万元正（壹拾万元正）”。决议签字后，刘煌兴至今未给付原告股份收购款10万元，莎车县满亿物业服务有限公司亦未办理有关登记手续。故原告诉至法院，要求被告刘煌兴给付转让收购款10万元及利息42.5万元。根据原、被告的诉辩理由本院归纳双方的争议焦点如下：原被告之间的股权转让行为是否有效。本院认为，根据《中华人民共和国》、《中华人民共和国民法通则》的有关规定，原告龚明亮与被告刘煌兴均系完全民事行为能力人，不存在以欺诈、胁迫的手段损害国家利益，恶意串通损害国家、集体或者第三人利益，以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益，违反法律、行政法规的强制性规定等无效情形。且根据《中华人民共和国公司法》的规定，原告龚明亮作为莎车县满亿物业��限公司的股东向其他股东即被告刘煌兴转让股权，并且已经经过莎车县满亿物业服务有限公司的其他股东过半数同意，加之被告刘煌兴于股东会决议当日向原告书写欠条一份，证明欠其股份收购款10万元，原、被告之间关于莎车县满亿物业服务有限公司的股权转让协议应为合法有效，原、被告双方均应按约履行各自义务。现原告要求被告履行给付股份收购款10万元的诉求，有《股东会决议》及刘煌兴书写的欠条及其他股东宋自发、杜明芳证人证言等证据予以佐证，能够形成完整的证据链，能够证明原、被告双方的股份转让是符合相关的法律规定，故本院予以支持。被告刘煌兴按《股东会决议》内容支付收购价款义务，作为出让方的原告龚明亮则负有办理相关股权变更手续的义务。庭审中，被告刘煌兴辩称，是原告龚明亮不同意办理股权转让登记手续导致收购款未支��，现在不同意原告退股，提供证人杜明芳证词，证人杜明芳系孤证，未提供其他证据证明该事实的存在，但原告龚明亮明确表态其一直同意转让股权，故被告刘煌兴的辩称理由不成立，本院不予采信。现原告要求被告给付迟延支付收购款产生的利息42.5万元的诉求，满亿物业公司股东会决议中对支付利息附加给付条款，自2012年8月1日之后每人每日加收利息1000元，2012年8月6日未给付收购款，被告刘煌兴不担任满亿物业的法定代表人。虽经股东会决议，但刘煌兴至今仍担任满亿物业法定代表人。此附加条款的内容至今都未实现。且此约定的日利息1000元明显高于国家银监会规定的日利息标准范围，从原告的入股股份以10万元人民币转让给刘煌兴的事实来看，其收购款是入股款的一倍，故原告此项诉求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和���合同法》第四十四条第二款、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第二款及《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百零八条之规定，判决如下：一、被告刘煌兴在本判决生效之日起十日内给付原告龚明亮股份收购款100000元（壹拾万元整）。二、驳回原告龚明亮的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9050元（原告已预交），由原告龚明亮负担7240元，被告刘煌兴负担1810元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于喀什地区中级人民法院。审判员 兰保红二〇一三年十二月六日书记员 李碧凤