（2013）栖商初字第286号
裁判日期: 2013-12-05
公开日期: 2014-06-20
案件名称
吴静与南京新联盛实业有限公司股东知情权纠纷一案的判决书
法院
南京市栖霞区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第十一条，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
南京市栖霞区人民法院民 事 判 决 书（2013）栖商初字第286号原告吴静，女，汉族，1976年4月14日出生。委托代理人金向煜、丁晓俊，江苏振泽律师事务所律师。被告南京新联盛实业有限公司，组织机构代码13494520-2，住所地南京市栖霞区甘家巷东家边200号。法定代表人沈惠宁，该公司董事长。委托代理人童跃、王兵员，江苏宏林律师事务所律师。原告吴静与被告南京新联盛实业有限公司（以下简称新联盛公司）股东知情权纠纷一案，本院于2013年5月24日立案受理后，适用简易程序分别于2013年10月9日、2013年10月24日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为普通程序。本院依法组成合议庭，于2013年12月3日再次公开开庭进行了审理。原告吴静及其委托代理人丁晓俊，被告新联盛公司委托代理人童跃、王兵员均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴静诉称，原告自2006年11月8日成为被告新联盛公司股东以来，发现被告效益尚好，但存在职工待遇过低、股东权益与经营状况不符等问题，为了维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一、二款之规定，原告于2013年5月6日向被告发出要求查阅会计账簿的函，但被告至今拒绝原告查阅申请。故请求法院判令：1、被告提供自2007年1月1日至2013年9月30日的会计账簿供原告查阅；2、本案诉讼费由被告承担。被告新联盛公司辩称：1、因原告吴静未按照公司章程规定提交书面申请并作出书面保密承诺，违反公司查询程序导致其未能查询；2、原告吴静参股、控股多家公司，这些公司多数经营粉煤灰业务，与被告新联盛公司业务经营范围存在冲突，故原告查询的目的不具有正当性，有损害公司利益的嫌疑；3、在（2013）栖商初字第648号案件中，被告新联盛公司以原告吴静损害被告公司利益为由，起诉要求回购其所持的公司股份，该案现仍在审理中，故被告有权不向原告提供相关会计账簿，本案应当中止审理。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2006年12月28日，被告新联盛公司向原告吴静出具《股权证》，确认原告为被告股东，出资额为88万元。2010年6月26日，被告新联盛公司股东会表决通过《南京新联盛实业有限公司章程》，该章程第二十五条第三款规定：“（股东）有权查阅股东会记录和了解公司经营状况和财务状况的权利，（但应出书面申请并作出书面保密承诺，对泄密者公司有权追究泄密损失责任，对有泄密记录者公司有权拒绝查阅）”。2013年5月5日，原告吴静向被告新联盛公司发出《函》，以公司经营与实际情况不符为由，要求依法行使股东知情权，并要求被告提供会计账簿供其查阅。被告于2013年5月19日向原告出具答复函，载明：被告收到原告发出的函件，并要求原告提交公司股东资格证明文件，按照被告的要求提交书面申请并说明查询的目的、范围等事宜；如果原告未提供详细说明，被告可以拒绝其查阅。后原告因被告拒绝提供会计账簿供其查阅，故诉至本院提出本案诉讼请求。2013年12月3日，原告吴静为支持自己诉讼请求，当庭向被告新联盛公司提交书面《查账承诺（保密协议）》，承诺：“吴静按中华人民共和国公司法规定，对本次查阅账册内容进行保密，范围根据本次诉讼请求内容及新联盛公司章程要求”。被告庭审中仍坚持以答辩理由，拒绝提供会计账簿。另查明，吴静系南京永硕物流有限公司、南京通神物资有限公司、南京逸静物资有限公司、南京鹰羽贸易有限公司、南京润众建材开发有限公司以及南京言必行物资有限公司的股东，其中南京永硕物流有限公司经营项目中并无粉煤灰销售，其余五个公司经营项目中均有粉煤灰销售。南京通神物资有限公司的股东为原、被告双方当事人。南京逸静物资有限公司、南京鹰羽贸易有限公司均于2008年设立，于2013年5月29日被注销。南京润众建材开发有限公司和南京言必行物资有限公司分别于2003年12月16日、2007年9月20日设立，目前未注销。庭审中，被告新联盛公司提供2010年1月和5月开具给南京润众建材开发有限公司和南京言必行物资有限公司的增值税专用发票复印件三张，用以证明其答辩观点。原告对增值税专用发票质证认为，需要核实证据原件，但即使发票是真实的，也不能仅凭南京润众建材开发有限公司和南京言必行物资有限公司经营粉煤灰销售业务，就认定原告要求查阅公司会计账簿损害公司利益。再查明，在本院审理的（2013）栖商初字第648号案件中，被告新联盛公司以原告吴静损害公司利益为由，起诉要求回购其所持的公司股份。目前该案仍在审理中。上述事实，有当事人陈述、工商登记资料、公司章程、申请书、邮寄送达回执、股东会决议、函告、发票复印件、查账承诺、庭审笔录等证据经质证予以证实。本院认为：公司股东行使知情权是股东的法定权利，依法应予以保障。根据公司法的相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应向公司提出书面请求，说明目的。本案中，原告自2006年12月28日至今一直是被告股东，依法享有上述法定权利，且原告已经于2013年5月向被告提出书面申请，要求查阅公司会计账簿，因被告拒绝提供，又在本案中以股东权益与公司经营状况不符为由，再次要求查阅被告会计账簿，并出具了书面保密承诺，其申请已符合被告公司章程第二十五条第三款的约定，故原告的诉讼请求符合法律规定以及被告公司章程约定，本院依法予以支持。被告辩称，因原告参股、控股的公司与被告经营业务范围存在冲突，故原告的查询目的不具有正当性，有损害公司利益的嫌疑，本院认为，仅凭原告参股、控股的公司与被告新联盛公司经营范围均包含粉煤灰销售这一事实，不足以认定原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故对于被告上述辩称理由，本院不予采信。关于被告提出本案应当中止审理的主张，本院认为，（2013）栖商初字第648号案件目前仍在审理中，且原告现诉称要求查阅的会计账簿的期间为2007年1月1日至2013年9月30日，在上述期间内，原告一直为被告公司股东，故（2013）栖商初字第648号案件的审理结果与本案争议纠纷无关。对于被告要求中止审理的主张，本院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第十一条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告南京新联盛实业有限公司于本判决生效之日起20日内向原告吴静提供2007年1月1日至2013年9月30日期间被告南京新联盛实业有限公司的会计账簿供其查阅。如当事人未按本判决指定期限履行义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费80元，由被告南京新联盛实业有限公司负担。（此款原告已预交，被告于本判决生效之日起三日内给付原告。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长 葛鹤洲人民陪审员 林 宇人民陪审员 温砚富二〇一三年十二月五日见习书记员 程 洁 更多数据：