（2013）金牛民初字第8506号
裁判日期: 2013-12-05
公开日期: 2014-12-03
案件名称
邹汉平与陈明勇、廖国志股权转让纠纷一审民事判决书
法院
成都市金牛区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邹汉平,陈明勇,廖国志
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十四条；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
成都市金牛区人民法院民 事 判 决 书（2013）金牛民初字第8506号原告邹汉平。委托代理人林玉良，四川恒融律师事务所律师。被告陈明勇。委托代理人王俊杰，四川盛豪律师事务所律师。被告廖国志。原告邹汉平与被告陈明勇、廖国志股权转让纠纷一案，本院于2013年11月6日立案，依法由代理审判员杨亚萍独任审判，于2013年12月5日公开开庭进行了审理。被告廖国志经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席进行了审理。原告邹汉平及其委托代理人林玉良、被告陈明勇的委托代理人王俊杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年5月30日，原告和被告三方共同签订了《股权重组协议》，约定被告廖国志将其持有的德贝奥公司30%股权转让给原告，被告陈明勇自愿以1元的价格将其所持有的德贝奥公司40%股权转让给原告，同时约定陈明勇对廖国志代其名义进行的股权手续变更行为予以认可。协议签订后，原告向被告陈明勇支付了1元的股权转让金，被告陈明勇向原告出具了收据。原告认为，三方签订的《股权重组协议》合法、有效，原告已经按协议约定履行了义务，故二被告应当依法承担向原告交付股权，并协助原告办理股权变更登记的义务。原告故诉至本院，请求判令：一、依法确认《股权重组协议》合法、有效；二、依法确认陈明勇授权廖国志代陈明勇名义进行的股权手续变更行为合法、有效；三、依法确认二被告负有协助办理股权变更登记手续，包括形成并签署办理股权变更登记所必须的股东会决议、股权转让协议等法律文件的辅助义务；四、依法判令二被告向原告交付股权，并协助原告办理股权变更登记；五、诉讼费由被告承担。庭审中，原告对其第二、三、四项诉讼请求统一调整为要求二被告协助原告办理股权登记手续。被告陈明勇辩称，廖国志于2011年5月4日从陈明勇处借款50万元，并约定如未于2011年6月30日前还清，则廖国志应将其持有的德贝奥公司40%股权转让给陈明勇，而陈明勇本来另外还持有德贝奥公司40%的股权，因此陈明勇共计持有德贝奥公司80%的股权，陈明勇事先已将相关情况告知邹汉平，因此《股权重组协议》约定的只是将登记在廖国志名下实为陈明勇所有的40%股份转让给邹汉平，邹汉平等采用欺诈的方式，混淆《股权重组协议》转让标的，在《股权重组协议》签订次日即伪造陈明勇签名形成《股东会决议》、《股权转让协议》并据此办理了变更登记，将陈明勇名下的股权变更至邹汉平名下，因此陈明勇认为邹汉平构成欺诈，《股权重组协议》是属于可撤销的协议，故请求驳回原告方的全部诉讼请求。被告廖国志未到庭参加诉讼，但向本院提交书面答辩状称，2013年5月30日，邹汉平、陈明勇、廖国志三人签订的《股权重组协议》是真实的，《股权重组协议》签订之前，廖国志持有60%股权，陈明勇持有40%股权，《股权重组协议》约定廖国志转让30%股权给邹汉平，陈明勇转让40%股权给邹汉平是三方一致协商的结果，基于《股权重组协议》中股权转让的内容，陈明勇授权廖国志办理了相应的股权变更登记手续。经审理查明，2012年1月31日，四川德贝奥环保科技实业有限公司（以下简称德贝奥公司）在工商登记的股东为廖国志、陈明勇，廖国志持有60%的股份，陈明勇持有40%的股份。2013年5月30日，廖国志（甲方）、陈明勇（乙方）、邹汉平（丙方）针对德贝奥公司的股权重组与战略合作事宜签订了《股权重组协议》，协议第一条约定甲方个人所欠乙方的债务，甲方在一个月内还清所欠款项；如果甲方未在本协议签订后一月内向乙方还款的，乙方有权向甲方追索欠款金额一倍的违约金；乙方同意将甲方原来无偿登记在乙方名下的公司股份进行无偿登记变更，并对甲方代乙方名义进行的股权手续变更行为予以认可。协议第二条约定，甲乙双方一致同意，甲方转让30%股份，乙方自愿以1元转让40%股份；受让方为丙方邹汉平，受让甲、乙双方转出的70%公司股份。甲方与丙方需要签署的股权转让协议，由甲、丙双方另行约定。协议第三条约定，本协议签订当日，经甲方同意由丙方作为证明人，乙方将现行保管的公司证照原件、公章和法人章交由丙方暂时保管；财务章与合同章由乙方继续保管。协议第四条约定股权重组后的公司与乙方结为战略合作伙伴，在合同项目上可以开展设计、建设、施工、运营、投资等全方位的、形式多样的合作，合同另行约定。协议第五条约定，协议签订后，三方自觉遵守并按时配合股份转让实施。如果在本协议签订后，未能按时履行上述义务的，由违约方赔偿给守约方不低于100万元的违约赔偿。《股权重组协议》签订当日，邹汉平即向陈明勇支付了1元的股权转让金，陈明勇将公司证件副本、公章、法人章交由邹汉平保管。2013年5月31日，邹汉平、廖国志、陈明勇（陈明勇名字为廖国志代签）形成了股东会决议，内容为同意吸纳邹汉平为公司新股东，进入德贝奥公司股东会，并同意陈明勇将所持公司40%股权转让给邹汉平，廖国志将所持30%股权转让给邹汉平，陈明勇退出公司股东会。同日，陈明勇（陈明勇名字为廖国志代签）、邹汉平形成《股权转让协议》，内容为陈明勇将所有持有的600万元股权（占公司注册资本总额的40%）转让给邹汉平。同日，邹汉平、廖国志根据上述协议在工商局办理了变更登记，工商局现在登记的股东为廖国志、邹汉平二人，廖国志持有30%股份，邹汉平持有70%股份。另查明，陈明勇在庭审中出示了一份《借条》，《借条》载明的借款人均为廖国志，落款时间为2011年5月4日，《借条》载明“今借到陈明勇先生现金50万元，于2011年5月31日之前归还，利息按月息两分计。如未按期归还此款，本人自愿将在德贝奥公司40%的股份转让给陈明勇，最迟归还时间不超过2011年6月30日”，陈明勇当庭陈述廖国志未按照2011年5月4日的《借条》约定归还借款，因此廖国志名下的40%股份应为陈明勇所有。陈明勇并申请证人孙志刚出庭作证，孙志刚陈述其系陈明勇朋友，其于2013年6月2日受陈明勇委托到邹汉平处拿公司资质文件，但被拒绝，陈明勇由此认为可以反推邹汉平在签订协议时，邹汉平隐瞒了骗取陈明勇名下股权的真实情况。邹汉平对陈明勇出示的《借条》真实性不予认可，对证人证言的关联性不予认可。以上事实有《公司章程》、《股权重组协议》、《借条》（2011.5.4）、《股权转让协议》（2013.5.31）、《股东会决议》（2013.5.31）、证人证言等证据在案予以证实。本院认为，一、关于《股权重组协议》效力问题。被告陈明勇认为签订《股权重组协议》存在欺诈，其理由包括四个方面：一是陈明勇实际持有德贝奥公司80%股份，陈明勇转让的是廖国志作为名义股东所代陈明勇持有的40%股份比例；二是邹汉平、廖国志伪造了《股东会决议》和《股权转让协议》，并以此办理了陈明勇股份的变更登记；三是陈明勇派人前往邹汉平处领取公司资质证件，但邹汉平拒绝交出，由此反推签订协议时存在欺诈；四是《股权重组协议》约定以1元的价格转让，却约定了高达100万元的违约金。本院认为，（一）本案审理的是邹汉平与陈明勇、廖国志之间的股权转让关系，陈明勇与廖国志之间的债权债务关系不影响二人分别将股权转让给邹汉平的效力。关于廖国志与陈明勇之间的借款关系，《股权重组协议》也明确约定了由廖国志与陈明勇自行处理，并约定了还款时间和违约金，陈明勇关于其实际持有德贝奥公司80%股权的抗辩意见没有事实依据。从《股权重组协议》来看，陈明勇将其持有的德贝奥公司40%股权以1元的价格转让给邹汉平的约定是很明确的，不存在歧义或者混淆，故本院对陈明勇关于实际转让的是廖国志代陈明勇持有的40%股份的抗辩意见不予采纳。（二）关于《股东会决议》和《股权转让协议》。该两份文件上陈明勇的签名虽系廖国志代签，但《股东会决议》、《股权转让协议》的效力并不影响之前陈明勇、邹汉平、廖国志达成的《股权重组协议》效力。（三）关于陈明勇派人前往邹汉平处领取德贝奥公司资质证件被拒绝，系各方事后履行协议中发生的争议，与《股权重组协议》效力本身没有关联性，更不能由此推定《股权重组协议》签订时存在欺诈。（四）至于《股权重组协议》约定1元价格转让，却约定了100万元的违约金，该条款在权利内容、义务内容的约定上是明确的，陈明勇作为完全民事行为能力人，对协议中涉及己方的权利义务应当是清楚的，该条款本身不存在欺诈。综上，本院认为，欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示，本案中邹汉平、陈明勇、廖国志签订《股权重组协议》时并不存在欺诈，邹汉平、廖国志、陈明勇之间签订的《股权重组协议》意思表示真实、内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。二、关于原告要求的二被告履行协助办理工商变更登记义务问题。本院认为，《股权重组协议》签订后，邹汉平负有支付股权转让金的义务，陈明勇亦负有协助邹汉平将对应股份变更至邹汉平名下义务，现邹汉平已履行了支付股权转让金的义务，陈明勇应当协助邹汉平办理股东、股权工商变更登记，明确邹汉平为德贝奥公司的股东，且邹汉平在德贝奥公司的股权比例为70%。但鉴于本案所涉股份实际已经登记在邹汉平名下，邹汉平再次要求协助办理工商变更登记没有依据，故本院对该项诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：一、原告邹汉平与被告陈明勇、被告廖国志于2013年5月30日签订的《股权重组协议》合法有效。二、驳回原告邹汉平的其他诉讼请求。案件受理费400元，减半收取200元，由被告陈明勇负担（此款原告邹汉平已垫付，被告陈明勇于判决生效后十日内支付给原告邹汉平）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员 杨亚萍二〇一三年十二月五日书 记 员 任红梅 关注公众号“”