（2013）惠商初字第518号

裁判日期: 2013-12-25

公开日期: 2014-04-03

案件名称

山东山霖树脂有限公司与吴小亮股权转让纠纷一审民事判决书

法院

惠民县人民法院

所属地区

惠民县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

山东山霖树脂有限公司,吴小亮,王和根,王小良

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款

全文

山东省惠民县人民法院民事判决书（2013）惠商初字第518号原告：山东山霖树脂有限公司。法定代表人：王和根，董事长。委托代理人：刘振刚，山东永光律师事务所律师。被告：吴小亮，男，1976年10月28日生，汉族，山东山霖树脂有限公司职工。第三人：王和根，男，1963年6月16日生，汉族，山东山霖树脂有限公司职工。第三人：王小良，男，1964年1月17日生，汉族，农民。委托代理人：崔秀珍，山东永光律师事务所律师。原告山东山霖树脂有限公司与被告吴小亮、第三人王和根、王小良股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张谦独任审判，公开开庭进行了审理。原告山东山霖树脂有限公司的委托代理人刘振刚，被告吴小亮，第三人王和根，第三人王小良的委托代理人崔秀珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山东山霖树脂有限公司诉称，2012年12月26日，山东山霖树脂有限公司的执行董事王和根在公司会议室就被告吴小亮转让股权一事，召开股东会。公司各股东一致同意被告吴小亮将其持有的山东山霖树脂有限公司15%的股权转让给两第三人，其中王和根认购8%，王小良认购7%，并作出《山东山霖树脂有限公司2012年度第四次股东会决定》。同时，被告吴小亮和两第三人于2012年12月27日签订股权转让协议。根据我国《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特具状贵院，请求依法确认被告与两第三人签订的股权转让协议合法有效；本案的诉讼费用由被告负担。被告吴小亮辩称，其与王和根、王小良、刘志军共同成立原告公司。被告认可在2012年12月26日召开的股权转让会及12月27日签订的股权转让协议书，但是该协议书中存在重大误解。第一，该协议中没有约定股权转让的相应对价；第二，协议书注明的是“王和根自愿认购上述转让股权的8%，王小良自愿认购上述转让股权的7%”，究竟是全部股权的8%和7%，还是吴小亮拥有股权的8%和7%，协议书未能表述清楚。第三人王和根述称，股权转让协议应当是合法有效的。第三人王小良述称，转让协议是双方真实意思表示，并经股东会决议通过，应当合法有效。原告山东山霖树脂有限公司为支持其诉讼主张，向法庭提交以下证据：2012年12月27日，山东山霖树脂第四次股东会议决定一份、股权转让协议书一份，证明经全体股东同意，被告已经将其占有原告公司15%的股权转让给了两第三人，其中王和根认购8%、王小良认购7%，进一步证明被告的答辩没有事实依据，协议中的8%和7%相加正是被告持有的15%。经质证，被告吴小亮对该证据的真实性无异议，并向法庭说明，被告吴小亮的本意就是转让其全部股权，即150万元人民币，占全部注册资金的15%。被告吴小亮的异议是，股权转让协议书写的不够明确，该股权转让协议书并非当然有效。第三人王和根、王小良对该证据均无异议。被告吴小亮未向法庭提供证据。第三人王和根、王小良未向法庭提供证据。经审查，原告提供的证据，能够证明被告与两第三人签订股权转让协议，且被告及第三人对证据的真实性无异议，确认为有效证据，作为认定案件事实的依据。依据以上有效证据及当事人陈述，本院认定以下事实：2012年12月26日（山东山霖树脂有限公司2012年度第四次股东会决定末尾注明的时间是2012年12月27日），山东山霖树脂有限公司的执行董事王和根，在公司会议室就股东吴小亮转让股权一事召开股东会，由吴小亮将其股权转让给王和根、王小良两人。吴小亮、王和根、王小良并于2012年12月27日签订股权转让协议书，内容为：“甲方吴小亮自愿将其持有山东山霖树脂有限公司150万元人民币（占注册资金15%）的股权，转让给山东山霖树脂有限公司王和根、王小良。乙方山东山霖树脂有限公司王和根自愿认购上述转让股权的8%，丙方山东山霖树脂有限公司王小良自愿认购上述转让股权的7%”。庭审中，被告吴小亮认为该协议书中“王和根自愿认购上述转让股权的8%”和“王小良自愿认购上述转让股权的7%”是不对的，吴小亮本意是转让全部股权，王和根受让吴小亮全部股权的十五分之八，王小良受让吴小亮全部股权的十五分之七。经询问，原告及两第三人对该表述无异议，并认为该股权转让协议书的本意就是如此，即：“甲方吴小亮自愿将其持有山东山霖树脂有限公司150万元人民币（占注册资金15%）的股权，转让给山东山霖树脂有限公司王和根、王小良。王和根受让吴小亮股权的十五分之八（占注册资金的8%），王小良受让吴小亮股权的十五分之七（占注册资金的7%）”。各方当事人对该表述无异议。本院认为，本案中，2012年12月26日召开的股东会符合《中华人民共和国公司法》的规定，应当认定该股权转让是合法有效的。各方当事人签订的股权转让协议书，虽然该协议书在表述上不够明确，但是各方当事人的真实转让意愿和转让内容是一致的，本院在事实认定部分对转让的内容进行了进一步的核实，对其法律效力予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：依法确认被告吴小亮与第三人王和根、王小良之间的股权转让有效。案件受理费100元，由原告山东山霖树脂有限公司负担50元，由被告吴小亮负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判员　张　谦二〇一三年十二月二十五日书记员　王姚瑶附：《中华人民共和国公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。更多数据：搜索“”来源：