（2013）虹民二（商）初字第1449号

裁判日期: 2013-12-25

公开日期: 2014-02-13

案件名称

王学良与上海叠爱服饰有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

上海市虹口区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王学良,上海叠爱服饰有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

上海市虹口区人民法院民事判决书（2013）虹民二（商）初字第1449号原告王学良。被告上海叠爱服饰有限公司。法定代表人余海华。委托代理人唐侃、黄志民，上海市信义律师事务所律师。原告王学良与被告上海叠爱服饰有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李焕然独任审判，公开开庭进行了审理。原告王学良，被告委托代理人黄志民律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告系被告股东。原、被告于2010年7月30日签订的《合作合约》明确约定被告同意原告以运营管理经验和创新能力作价入股，持有被告20%股份，原告即日起具有被告股东身份，且于2011年4月1日做了相应工商变更登记。2010年起至起诉之前，被告从未进行过分红，原告作为股东有权查看公司章程是否存在关于分红的规定，有权查看公司相关财务资料了解公司是否存在盈利或亏损，并向被告提出了相关书面申请，被告以原告丧失股东资格为由回函拒绝原告的要求。2012年4月21日的承诺书的生效是原告履行退股手续的前提，但该承诺书并未生效，原因系被告支付的20万元钱款未提供完税证明，且“珍纺”商标及域名“www.珍纺.com”被告至今未转让给原告，故原告从未丧失股东资格。原告作为上海珍纺商业投资管理有限公司（以下简称珍纺公司）股东提出本案诉讼未损害被告公司利益，珍纺公司与被告经营范围上存在部分重合不能证明原告要求查阅、复制被告公司章程及相关财务资料具有不正当目的。据此，原告诉至法院，请求判令：1、原告查阅、复制被告公司章程；2、原告查阅、复制2010年8月1日至2013年9月30日期间被告的财务会计报告；3、原告查阅2010年8月1日至2013年9月30日期间被告的会计账簿。庭审中，原告变更诉讼请求为请求判令：1、被告提供公司章程供原告查阅、复制；2、被告提供2010年度至2012年度的财务会计报告供原告查阅、复制；3、被告提供2010年8月至2013年9月期间的会计账簿供原告查阅。被告辩称：不同意原告的诉讼请求。1、原告不是被告股东。《合作合约》约定原告以运营管理经验和创新能力作价入股没有法律依据，该出资形式不符合法律规定，故原告股东身份初始即具有瑕疵，且原告从未实际出资10万元。2012年4月1日办理工商变更登记，登记原告为被告股东仅是一个形式。2012年4月21日的承诺书已经生效，被告已支付原告20万元钱款，“珍纺”商标及域名“www.珍纺.com”被告一直愿意配合转让予原告或原告指定的公司，但原告作为受让人一直未提出转让要求，2012年3月13日的承诺书被告仅是承诺愿意转让给原告。故2012年4月21日的承诺书的生效条件已经成就，原告从2012年8月25日起就不是被告股东。综上，不同意原告查阅、复制公司章程、财务会计报告，不同意原告查阅会计账簿。2、原告系珍纺公司的股东且任法定代表人，其自营的珍纺公司经营范围在销售针织纺品与服装鞋帽上与被告相同，原告要求查阅或复制被告相关财务资料涉及侵犯被告商业秘密，具有不正当目的，被告根据公司法的相关规定不同意原告查阅或复制具有合理理由。经审理查明：2003年5月8日，被告成立，注册资本为50万元。2011年4月1日股东会决议及章程修改案载明：“原章程第九条现修改为：（一）、余海华出资肆拾万人民币，2011年4月出资，出资比例为80%；（二）、王学良出资壹拾万人民币，2011年4月出资，出资比例为20%”，同日做了工商变更登记。根据被告的工商机读档案材料，本案原告王学良、被告法定代表人余海华为公司股东，股权比例分别为20%及80%。被告从2010年起至起诉之日未进行过分红。原告提起本案诉讼后，被告于2013年11月22日回函原告拒绝其查阅财务会计报告与会计账簿。另查明：原、被告于2010年7月30日签订的《合作合约》约定：合作的方式为被告自愿同意以原告的运营管理经验和创新能力折合被告20%股份，该股份自本合约签署日即自动划归原告全权所有。2012年3月13日被告出具的承诺书载明：在向国家商标局注册中的第35类（35-1除外）的“珍纺”商标及域名“www.珍纺.com”为原告的非职务发明；被告承诺，当“珍纺”商标完成注册后，连同域名“www.珍纺.com”即刻无条件、无偿转予原告本人或原告指定的公司。“珍纺”商标注册成立的日期为2012年8月21日。现“珍纺”商标及域名“www.珍纺.com”为被告持有。2012年4月21日原告出具的承诺书载明：当被告及其法定代表人余海华完成2012年3月13日被告出具给原告的承诺书载明的相关事项后，且原告收到被告给付的20万元（税后）钱款后，本承诺始为有效；原告拟于本承诺书生效后完成从被告的退股手续，若生效条件早于2012年8月25日的，则原告将于2012年8月25日完成从被告的退股手续。再查明：原告系珍纺公司股东且任法定代表人，珍纺公司营业执照上载明的经营范围包含销售针织纺品与服装鞋帽。被告营业执照上载明的经营范围包含销售服饰与针织纺品。以上事实，有《合作合约》、承诺书、档案机读材料、公函、股东会决议及章程修改案及当事人陈述等证据材料证实，本院予以认定。本院认为：原告承诺2012年4月21日出具的承诺书生效后其从被告退股，故本案争议焦点为该承诺书是否生效。该承诺书附有生效条件，所附条件全部实现时承诺书生效。原告承诺在被告及其法定代表人余海华完成2012年3月13日承诺书载明的内容且支付原告20万元钱款（税后）后，其出具的承诺书生效。本案中被告已支付原告20万元钱款，但是“珍纺”商标及域名“www.珍纺.com”由被告持有。2012年3月13日的承诺书明确载明，被告承诺“珍纺”商标成立后将该商标和域名“www.珍纺.com”无条件转让给原告或原告指定的公司。现被告以原告未向其提出转让要求为由认为其已经完成2012年3月13日承诺书载明的内容不符合常理，故被告以此为由认为2012年4月21日的承诺书已经生效没有事实和法律依据。综上，本院认定2012年4月21日承诺书未生效。在该承诺书未生效的情况下，原告仍系被告股东，享有知情权。关于被告以原告不是被告股东为由拒绝提供公司章程、财务会计报告供原告查阅、复制及相关会计账簿供原告查阅的意见，本院不予采纳。另知情权系公司股东的法定权利，关于被告主张原告注册资金10万元实际未付，出资具有瑕疵一节，依照公司法相关规定，在股东资格未被依法解除前，股东出资不足或未出资并不影响知情权的行使，且股东所享有的知晓公司经营状况的权利并不是以其足额缴纳出资款作为前提的，在未丧失公司股东身份之前，原告仍有权主张知情权，故被告所述于法无据。关于原告要求被告提供公司章程、2010年度至2012年度财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求。根据我国公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程及公司的财务会计报告。因此，本案被告负有依法向原告提供公司章程及财务会计报告的义务，被告应当提供公司章程及相关年度财务会计报告供原告查阅、复制。关于原告要求被告提供2010年8月至2013年9月期间会计账簿供其查阅的诉讼请求。根据我国公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司会计账簿的应向公司提出书面请求，并就查阅目的向公司说明，公司有合理根据认为股东有不当目的、有损公司合法利益的，可予以拒绝，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明原因，公司拒绝提供的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告已经向被告提出书面申请，被告回函明确表示拒绝。根据原告向被告提出的书面请求以及庭审中的陈述，原告已就查阅说明了目的。鉴于被告从2010年至起诉之前未进行过分红，原告作为股东有权知晓公司经营过程中的某些真实信息，有权知晓公司是否存在盈利或亏损的真实、详细情况，故原告有权按照公司法的相关规定查阅被告会计帐簿。关于被告以原告自营的珍纺公司在经营范围和被告存在重合为由拒绝查阅一节，原告作为被告与珍纺公司两家公司的股东，被告与珍纺公司在营业范围上部分重合并不必然能得出原告行使知情权侵犯被告商业秘密的结论，且被告没有提供证据证明营业范围的部分重合已经侵犯了被告的商业秘密，被告该项主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。故对于原告的该项诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告上海叠爱服饰有限公司于本判决生效之日起20日内向原告王学良提供公司章程，供原告王学良查阅、复制；二、被告上海叠爱服饰有限公司于本判决生效之日起20日内向原告王学良提供2010年度至2012年年度的财务会计报告，供原告王学良查阅、复制；三、被告上海叠爱服饰有限公司于本判决生效之日起20日内向原告王学良提供2010年8月至2013年9月期间的会计账簿，原告王学良应在对方提供查阅之日起的20日内完成查阅。本案诉讼费80元，减半收取40元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员　　李焕然二〇一三年十二月二十五日书　记　员　　杜　娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。关注公众号“”