（2013）宝民二（商）初字第1366号
裁判日期: 2013-12-24
公开日期: 2014-01-24
案件名称
原告上海某发展有限公司与被告上海某刀片有限公司买卖合同纠纷一案一审民事判决书
法院
上海市宝山区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海某发展有限公司,上海某刀片有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零九条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2013）宝民二（商）初字第1366号原告上海某发展有限公司。法定代表人郭某某，总经理。委托代理人秦某某，上海市某律师事务所律师。委托代理人张某某，上海市某律师事务所律师。被告上海某刀片有限公司。法定代表人王某，董事长。委托代理人王某某，公司员工。委托代理人朱某某，上海市某律师事务所律师。原告上海某发展有限公司与被告上海某刀片有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年6月28日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人秦某某，被告委托代理人朱某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海某发展有限公司诉称：2011年7月22日，原、被告双方在上海市宝山区签订了《工矿产品购销合同》一份，合同编号为SG＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊22，约定：由原告向被告供应指定规格的中板钢材，并约定了型号、重量、单价、总金额；结算方式及期限为自到货之日起，按实际到货金额乘以0.1%的日息乘以实际使用天数支付利息给原告，并在实际到货后90日内付清货款及按上述方式计算的利息；如被告未在到货后90日内付清货款，每逾期一天，按未付款项的3‰支付违约金。2011年7月22日、同月23日，原告按约交付被告指定规格型号的中板，实际交货货值总计495，862.90元（人民币，下同）。按合同约定，被告应在2011年10月21日前支付上述款项，但被告无故拖欠，故原告提起诉讼，请求判令：1、被告支付原告货款495，862.90元；2、被告支付原告利息44，627.66元（以495，862.90元为基数，自2011年7月24日起至同年10月21日止，按每日1‰计算）；3、被告支付原告以495，862.90元为基数，自2012年5月31日起算至本判决生效之日止，按每日1‰计算的逾期付款违约金（考虑到被告的支付能力，原告自动调整为每日1‰，且仅主张2012年5月31日以后的违约金）。被告上海某刀片有限公司辩称：1、确认原告陈述被告所欠货款金额，但依据双方签订的合同，被告未按约付款的货物所有权归属原告，货到90天后又超过5天未付款的，原告可以单方面的解除合同，所以原告可主张解除合同，被告不同意支付违约金和利息；2、原告向被告供货，是因为原告关联企业某有限公司与王某某（被告股东及原法定代表人）签订了股权转让协议，该协议约定王某某将其对被告的股权转让给某公司，但前提是某公司的关联企业即原告需垫资供货，具体是在三个月内向被告供应9批，三个月后被告再付款，但包括系争合同项下的钢材在内，原告仅供应了四批，所以是原告违反了股权转让协议，而非被告违约；3、即使判定被告违约，也不同意原告主张的违约金及利息计算方式，其主张金额过高，对其主张利息及违约金的计算起止时间及基数均无异议，但按日1‰计算比例过高，请求按法律规定予以相应调整。经审理查明：一、2011年7月22日，原、被告签订了SG＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊22号《工矿产品购销合同》一份，约定：原告向被告供应特定规格型号的中板，总金额为494，013元；实际结算价以双方最终结算价为准；结算方式和期限为自货物到达需方工厂之日起，需方按实际到达货物全额货款金额×0.1%日息×实际使用天数支付给供方利息，需方需在实际货物到达90日内付清全额货款和利息，供方按需方实际使用资金天数，按以上加价方式与需方结算；违约责任为所有权自需方支付货款及可能涉及的违约金时转移，需方未履行或未完全履行支付价款义务的，标的物仍属供方所有，如需方未在货物到达需方工厂90日内付清全部货款，每延迟一天按未付款额的3‰支付违约金，延迟付款期累计不得超过5天，延迟付款超过5天仍未付款的，供方有权单方面处置标的物，并保留追究需方法律责任的权利等。二、合同签订后，原告于2011年7月22日和7月23日分两批供货，货值总计495，862.90元。审理中，双方确认系争合同的付款期为2011年10月21日前。但被告并未支付上述货款。三、审理中，被告提交了一份2011年5月6日的《股权转让协议》，其中案外人王某某为甲方，上海某科技有限公司为乙方。该协议载明：王某某系被告及案外人上海某刀片有限公司、上海某科技有限公司、上海某材料有限公司等四家公司的100%股权的实际所有人及控制人；王某某拟将被告51%的股权以4，335，000元的价格转让给某某公司，同时负责将上述上海某刀片有限公司、上海某科技有限公司、上海某材料有限公司100%的股权无偿转让给被告，使三者成为被告下属全资子公司；但有前提要件，包括为解决被告流动资金不足的问题，在某某公司正式成为被告股东后需负责通过其关联企业向被告垫款供应普碳钢材，数量视生产需要而定，大约平均每10天90吨，滚动供应，垫款周期为三个月，被告按垫款额的月3%支付垫款资金成本；协议并约定了其它权利义务条款、违约责任等。审理中，被告称某某公司为原告关联企业。原告对该协议真实性无法确认，并认为该协议的相对方并非本案原、被告，对原告不具有约束力。四、另查明，原告法定代表人原为张某某2，后经核准变更为郭某某。案外人上海某科技有限公司于2011年6月23日经核准更名为某有限公司。据2013年7月的工商登记信息记载，该公司法定代表人为张某某2，股东为张某某2及张某某3。据2013年6月的工商登记信息，被告股东为上海某汽车有限公司、某有限公司、王某某，出资分别为1，305，000元、4，335，000元、2，860，000元。以上事实，由工矿产品购销合同、送货单、工商登记资料及原、被告的陈述等予以佐证。本院认为：原、被告签订的买卖合同，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。现原告按约供货后，被告未能按约付款，显属违约。被告以王某某与案外人某某公司签订的股权转让协议主张原告违约，本院难以采信。根据合同相对性，除非法律有明文规定，否则依法成立的合同仅对合同当事人具有约束力，故被告所称的股权转让协议，在其未能提供充分证据证明原告曾作出愿意受该协议条款约束的情况下，对原告不具有约束力。故对原告要求被告支付货款本金及违约金的诉讼请求，本院予以支持。至于原告第二项诉请中的利息，应认为系被告实际使用应付原告款项造成原告的利息损失，且双方在合同中也有约定，本院亦予支持。而被告则提出约定的利息及违约金过高，对此，本院依法酌定为按中国人民银行同期贷款利率的四倍确定利息及违约金金额。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告上海某刀片有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海某发展有限公司货款495，862.90元；二、被告上海某刀片有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海某发展有限公司以495，862.90元为基数，自2011年7月24日起至同年10月21日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的利息；三、被告上海某刀片有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海某发展有限公司以495，862.90元为基数，自2012年5月31日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的违约金；四、对原告上海某发展有限公司的其余诉讼请求，不予支持。如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11，014元、财产保全费4，127元，合计15，141（原告已预付），由被告上海某刀片有限公司负担。被告应于本判决生效之日起七日内缴至上海市宝山区代理法院收费专户（开户行：农行宝山友谊支行，帐号：033319－050301011842326）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费（缴付办法同上），上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 俞翔海代理审判员 王经珍代理审判员 于 静二〇一三年十二月二十四日书 记 员 喻 琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 来源：百度搜索“”