（2013）嘉民二（商）初字第1271号
裁判日期: 2013-12-24
公开日期: 2014-07-19
案件名称
金建文与上海米罗尔酒店管理有限公司等股权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市嘉定区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
金建文,上海米罗尔酒店管理有限公司,王丽,李哲
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第九十七条
全文
上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2013）嘉民二（商）初字第1271号原告金建文。法律文书送达确认地浙江省余姚市新建北路110号环球岛大酒店。委托代理人张韶峰，上海福一律师事务所律师。被告上海米罗尔酒店管理有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇工业区丰翔路2751号。法律文书送达确认地上海市黄浦区黄河路355号1号楼715室（上海市三石律师事务所）。法定代表人王丽，该公司总经理。被告王丽。被告李哲。上列三被告的共同委托代理人范鲁阳，上海市三石律师事务所律师。原告金建文与被告上海米罗尔酒店管理有限公司（下称米罗尔公司）、被告王丽、被告李哲间其他合同纠纷一案，本院于2013年7月26日受理后，依法适用简易程序，由审判员崔学杰独任审判，并于2013年9月2日公开开庭对本案进行了审理。原告委托代理人张韶峰，三被告的共同委托代理人范鲁阳到庭参加诉讼。之后，本院于2013年10月25日依法组成合议庭，适用普通程序，并于2013年12月19日再次公开开庭对本案进行了审理。原告委托代理人张韶峰，三被告的共同委托代理人范鲁阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金建文诉称：2012年11月21日，原告与被告王丽经过商谈在上海市嘉定区马陆镇思义路800号上海米罗尔巨邦大酒店管理有限公司（下称米罗尔巨邦公司）处签订《酒店整体转让意向协议书》一份，约定原告有意受让米罗尔巨邦公司。意向书签订后，原告按照被告王丽的指示，向被告王丽支付了定金人民币50万元（以下币种均为人民币），并于2012年11月29日至被告酒店处要求签订正式转让协议及办理交接手续。但被告王丽表示因房东要涨房租及原意向书内容需要修改，双方可以通过合作的形式转让，以规避房东的原房租不变等承诺事宜。嗣后，原告与被告王丽、被告李哲进行了多次协商均未果。为此，原告诉诸法院，请求判令：1、解除2012年11月21日原告与被告王丽签订的《酒店整体转让意向协议书》；2、被告米罗尔公司、被告王丽和被告李哲共同向原告双倍返还定金100万元。如法院认为，对《酒店整体转让意向协议书》无法履行双方当事人均有过错，请求判令三被告返还50万元，并偿付银行利息损失。被告米罗尔公司、被告王丽和被告李哲共同辩称：三被告不存在原告所称的违约行为，因原告违约拖延签订正式的股权转让协议，致使三被告将米罗尔巨邦公司转让给案外人，两者间的股权转让款差价达110万元，造成了三被告巨额损失，故不同意双倍返还定金，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：一、被告王丽和被告李哲系夫妻关系。被告米罗尔公司系被告王丽和被告李哲共同出资200万元，于2006年7月11日设立的有限公司，其中被告王丽出资15万元、被告李哲出资185万元，被告王丽担任被告米罗尔公司的法定代表人。米罗尔巨邦公司系被告王丽、被告李哲和被告米罗尔公司共同出资50万元，于2010年2月10日设立的有限公司，其中被告李哲出资30万元、被告王丽和被告米罗尔公司分别出资10万元，被告王丽担任米罗尔巨邦公司的法定代表人。二、2012年11月21日，被告王丽经被告米罗尔公司、被告李哲授权代表米罗尔巨邦公司（甲方）与原告（乙方）签订了一份《酒店整体转让意向协议书》。该协议约定：1、甲方对酒店进行整体转让（不包括房屋产权），乙方有意向进行受让；2、转让总价460万元；3、转让标的物为酒店的所有物品（不包括吃、喝酒水饮料等）；4、双方首先签订意向性转让协议，乙方并向甲方交付定金50万元；5、甲方向乙方提供相关证件、租赁协议、标的物平面图复印件1份；6、甲方初步约定的工作事项：（1）酒店对外的债权、债务由甲方承担一概与乙方无涉；（2）各相关证件的变更由甲方负责办理，乙方予以配合，费用由乙方承担；（3）税务部门在变更好之前的相关税费由甲方承担并做好各项结尾工作；7、由甲方办理好房屋业主同意其转让的书面承诺书；8、甲乙双方在2012年12月1日前签订正式转让协议，并办理交接手续。协议签订后，原告于2012年11月23日向被告王丽付款50万元。2012年11月30日，原告至米罗尔巨邦公司办理交接手续，并签订了合同交接清单（一）。因原告与三被告就租金、米罗尔巨邦公司变更等问题无法达成一致意见及被告没有提供业主书面同意转让的承诺书，双方没有签订正式的整体转让协议，原告遂于当天退出酒店。之后，三被告向原告交付了业主同意转让的承诺书，因酒店租赁场地没有产权证，双方又开始商谈米罗尔巨邦公司股权转让、合作等事宜，但最终没有达成一致意见。2013年4月10日，原告发短消息给被告王丽，称被告王丽提出的进行股权转让来规避权证不全而导致的不能办理各类经营所需证照的方案，原告经考虑由于太多不确定因素及风险而不予考虑，希望被告王丽尽快返还原告所支付的款项。2013年4月20日，三被告回复原告，称米罗尔巨邦公司因转让经营受到影响，为避免扩大损失，双方关于米罗尔巨邦公司转让事宜终止，请原告及时返还米罗尔巨邦公司各种合同、证件等资料。三、2013年1月17日，上海市工商行政管理局作出《企业名称变更预先核准通知书》，同意米罗尔巨邦公司申请变更的名称预先核准为环球岛（上海）酒店管理有限公司。四、2013年4月22日，三被告与毛章权签订《公司股权转让协议书》。该协议约定，三被告将各自持有的米罗尔巨邦公司全部股权作价50万元转让给毛章权，酒店装修和设施作价300万元转让给毛章权，两项合计为350万元。协议签订后，三被告办理了米罗尔巨邦公司股权转让的工商变更登记手续及酒店各类证照的变更手续。以上事实，有原告提供的《酒店整体转让意向协议书》、银行付款凭证、原告发给被告王丽的短消息，三被告提供的合同交接清单、《企业名称变更预先核准通知》、复函、股权转让合同及各方当事人的陈述等为证，本院予以确认。本院认为：原告与被告王丽代表的米罗尔巨邦公司签订的《酒店整体转让意向协议书》系原告及米罗尔巨邦公司原股东即三被告的真实意思表示，合法有效，对各方当事人均具有约束力。该协议的甲方虽然为米罗尔巨邦公司，但庭审中三被告均明确协议的甲方为三被告，协议转让的标的物为米罗尔巨邦公司的股权。对于三被告的上述意见，本院认为，协议转让的标的物在协议中已有明确的约定，即“转让标的物为酒店的所有物品”，并没有涉及米罗尔巨邦公司的股权。故对于三被告所持转让标的物为公司股权的观点，本院不予采信。协议签订后，原告亦按约向被告王丽支付了定金50万元。后双方因租金是否可以发生变化、米罗尔巨邦公司是否注销、注销后有关证照的办理以及如股权转让公司债务的承担等问题无法达成一致意见，最终没有签订正式的转让协议，双方经协商一致于2013年4月20日终止意向协议的履行。鉴于双方当事人已经一致同意解除《酒店整体转让意向协议书》，故原告再请求法院判令解除该意向协议已无必要。此外，导致上述问题的产生，《酒店整体转让意向协议书》无法继续履行的原因，系原告与三被告在意向协议中对上述问题未作明确的约定，故各方当事人均有过错。原告认为三被告违约，要求三被告双倍返还定金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《酒店整体转让意向协议书》解除后，三被告应向原告返还50万元，并偿付自2013年4月21日起的利息损失。至于三被告提出的差价损失，因三被告未在本案中提出反诉，本案不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条之规定，判决如下：一、被告上海米罗尔酒店管理有限公司、被告王丽、被告李哲应于本判决生效之日起十日内向原告金建文返还人民币50万元，并偿付自2013年4月21日起至本判决生效之日止的利息损失（以人民币50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告金建文的其余诉讼请求。如被告上海米罗尔酒店管理有限公司、被告王丽、被告李哲未在规定的期限内履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币13800元、财产保全费人民币5000元，共计人民币18800元，由原告金建文和被告上海米罗尔酒店管理有限公司、被告王丽、被告李哲各半负担（三被告应于本判决生效之日起7日内缴付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 崔学杰人民陪审员 陆秋如人民陪审员 宗小时二〇一三年十二月二十四日书 记 员 朱 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 来源：百度搜索“”