（2013）中一法民三初字第53号

裁判日期: 2013-12-24

公开日期: 2017-05-02

案件名称

贝迅·米克与颜海雯股权转让纠纷一审民事判决书

法院

中山市第一人民法院

所属地区

中山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

贝迅·米克,颜海雯,莫培刚

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六条，第六十条第一款，第九十三条第一款，第一百一十三条第一款，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》：第四十一条；《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001年修正）》：第二十二条；《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》：第一条第一款，第五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第二十三条，第六十四条

全文

广东省中山市第一人民法院民事判决书（2013）中一法民三初字第53号原告（反诉被告）：贝迅·米克（英文名BAHSOONMICK），男，19xx年x月x日出生，澳大利亚公民，澳大利亚住址FyshwickAct2609Australia,中国住址广东省中山市。委托代理人：张强，广东铭致律师事务所律师。委托代理人：萧妙连，广东铭致律师事务所律师助理。被告（反诉原告）：颜海雯，女，19xx年x月x日出生，台湾居民，台湾住址台中县，内地住址广东省中山市。委托代理人：周军，广东弘力律师事务所律师。第三人：莫培刚，男，19xx年x月x日出生，瑶族，住广东省中山市火炬开发区。原告贝迅·米克诉被告颜海雯股权转让纠纷一案，本院于2013年3月21日受理后，被告颜海雯向本院提起反诉，本院依法将本诉和反诉合并审理。本院依法组成合议庭，分别��2013年6月18日、8月21日和9月17日公开开庭对本案进行了审理。在审理过程中，本院依职权追加了莫培刚为无独立请求权的第三人参加诉讼，并于2013年9月26日再次公开开庭对本案进行了审理。原告（反诉被告）贝迅·米克及其委托代理人张强，被告（反诉原告）颜海雯及其委托代理人周军，第三人莫培刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贝迅·米克诉称：原被告于2012年10月29日签订了一份股权转让协议书，双方约定被告将其持有的中山欧力家具有限公司（以下简称欧力公司）40%的股权作价人民币280万元（如无特别标明，以下均指人民币）全部转让给原告，双方委托广东皓粤律师事务所莫培刚律师办理股权转让手续，并在协议签订之日起60日内办理完毕，转让方必须协助配合受让方办理股权转让手续，签署各项政府部门需要的合理文件，倘因转让方原��致使转让手续延迟或无法办理，则视同转让方违约，受让方有权解除协议，转让方须返还已收取的款项，并须加付同等金额的款项作为赔偿。2012年11月23日，双方签订股权转让补充协议，被告同意原告在办理股权转让手续时，将股权转入原告或原告指定的自然人或公司名下。同日原告通过莫培刚支付给被告现金50万元。2012年12月7日，原告在香港注册成立了一家名为OZIMPORTEXPORTTRADINGLIMITED的公司（以下简称OZ公司），并将登记证书提交给莫培刚，指定将股权转让给该公司。莫培刚随后将公司转让所需文件初稿向中山市外经贸局送审，该局于2012年12月17日修改并同意文件初稿。同年12月19日，莫培刚通过电子邮件将要签署的文件传送给了被告。12月25日，莫培刚再次发邮件给被告，催促被告尽快在转让文件上签字，并将原告在香港成立的公司登记证书一并传给了被告。然而��被告一直不予理睬，并拒绝在相关转让文件上签字，致使莫培刚无法向中山市外经贸局提交双方签名的股权转让文件，从而无法获取该股权转让的批文及批准证书。据查，被告于2012年12月27日离开中国大陆回台湾，直至2013年2月20日才回到中山，且仍以种种理由拒绝在股权转让文件上签字。2013年3月5日，被告通过其律师发出通知，宣称在2013年3月10日，双方原签订的股权转让协议书及股权转让补充协议失效。原告认为，被告在收取50万元转让款后，拒绝配合在公司股权转让文件上签字，违反了双方的约定，并且单方无理解除合同，严重侵犯了原告的合法权益。为此，原告特向法院提起诉讼，请求判令：一、解除双方于2012年10月29日签订的股权转让协议书以及于2012年11月23日签订的股权转让补充协议；二、被告返还原告50万元，并加付同等金额即50万元的赔偿金；三、被告��担原告自起诉之日至支付完毕全部款项为止的利息（按人民银行同期同类贷款利率的标准计算）。就其主张的事实、理由及诉讼请求，原告贝迅·米克在举证期限内提交的主要证据有：1.原被告于2012年10月29日签订的股权转让协议书；2.原被告于2012年11月23日签订的股权转让补充协议；3.收据；4.往来电子邮件；5.欧力公司上一次股权转让之前的营业执照以及办理上一次股权转让手续的相关资料；6.经外经贸部门初审的股权转让请示、章程修正案、董事会决议、股权转让协议文稿；7.作废的股权转让协议，加盖有欧力公司公章的股权转让请示、章程修正案，有陈晓惠、KabadanisGeorge签名的董事会决议和放弃优先购买权声明书；8.变更申报材料须知；9.OZ公司的商业登记资料。被告颜海雯辩称：一、我方并没有违约，违约方是原告，理由如下：1.依约定，我方应与贝迅·米克指定的香港公司签订股权转让协议，但是贝迅·米克一直拒绝提供香港OZ公司合法注册成立并且符合法定形式的主体资料,其在2012年12月25日通过电子邮件发送的公司登记证书也未办理公某转递手续，无法确定其真实性。对我方来说，股权转让是非常重大的事项，在相对方身份不明的情况下，我方无法签订股权转让协议。2.贝迅·米克从未出示过其为OZ公司的法定代表人或者其能够代表OZ公司签署股权转让协议的证明文件，其多次保证其是OZ公司的唯一股东，但是其在本案审理过程中所提交的文件却显示，该公司实际上有两名股东，另一名股东就是莫培刚律师，显然贝迅·米克存在故意隐瞒实际情况的情形。3.依约定，不管中山市外经贸局是否批准和中山市工商局是否发出营业执照，第二、三笔股权转让款的最后付款期限不得超过2013年2月28日，但贝迅·米��逾期未支付股权转让款，我方拒绝办理股权转让的相关手续是合法行使抗辩权。4.贝迅·米克要求我方与OZ公司签订的股权转让协议已经对原来的股权转让协议书作出了实质性的修改，包括将股权转让款从280万元修改为15万美元,将付款时间从不得超过2013年2月28日修改为营业执照签发之日起3个月内。综上所述，是贝迅·米克拒绝出示经公某的合法主体资料和授权文件、不按时付款、单方面修改合同的重大条款，才导致未能办理股权转让手续，而并非我方不配合在股权转让文件上签字。二、贝迅·米克称我方单方解除合同与事实不符，实际上是贝迅·米克单方解除合同。在案件审理过程中，被告颜海雯向本院提起反诉称：导致股权转让协议书无法继续履行的责任在于贝迅·米克，应由贝迅·米克承担违约责任。同时，根据权利义务对等原则，并且经贝迅·米克确��，股权转让协议书中约定的50万元首期股权转让款的性质应为定金。为此，反诉原告请求法院判令：一、解除双方于2012年10月29日签订的股权转让协议书以及于2012年11月23日签订的股权转让补充协议；二、反诉原告没收反诉被告支付的股权转让款50万元。就其答辩意见和反诉请求，以及其主张的事实、理由，被告（反诉原告）颜海雯在举证期限内提交的主要证据有：1.原被告于2012年10月29日签订的股权转让协议书；2.原被告于2012年11月23日签订的股权转让补充协议；3.委托书；4.承诺书；5.收据；6.往来电子邮件；7.手机短信；8.通知函；9.通话清单。针对反诉原告颜海雯提出的反诉请求，反诉被告贝迅·米克辩称：一、是颜海雯故意设置障碍，不配合办理报批手续，才导致股权转让失败：1.我方已通过莫培刚律师将OZ公司的登记资料交给颜海雯，而且OZ公司能否成功受让股权的损失是由我方承担的，颜海雯无须审核OZ公司主体资格，我方也没有义务向颜海雯提供该公司的主体资料。2.协议中约定不管中山市外经贸局是否批准以及不管中山市工商局是否发出营业执照，第二、三次付款期限最迟不超过2013年2月28日，但前提是应当向外经贸局以及工商局提交相关文件，但因为颜海雯不签字，无法提交相关文件，所以没有付款前提。就付款问题，我方在签订协议时向颜海雯出具了借条，完全可以保障颜海雯的权益。并且在双方发生争议时，我方还提出将第二、三笔股权转让款信托至一个双方信任的账户，对于颜海雯来说是零风险，但颜海雯也不同意。3.颜海雯曾经办理过股权转让手续，对股权转让的流程非常清楚，十分清楚后来的协议仅仅是用于报批的，实际上双方的权利义务仍然按照第一份股权转让协议书的约定履行。二、双方未曾就50万元是定金的性质达成合意，我方在相关材料中将50万元陈述为定金是一种误解。第三人莫培刚述称：一、股权转让协议书中约定不管中山市外经贸局是否批准和中山市工商局是否发出营业执照，第二、三次付款期限最迟不超过2013年2月28日，其本意是双方在相关文件上签字之后，交到我手上由我去报批，至于能否被批准则不影响协议书的履行。事实上，贝迅·米克已经签署了相关文件，欧力公司也已经加盖公章。二、关于OZ公司的主体资料，我于2012年12月19日左右已将该公司的商业登记资料通过邮件发给了颜海雯。股东资料、委派授权书则是在2013年1月份才公某完毕，在此之前我也无法取得这些资料，无法提供给颜海雯。2013年3月初，颜海雯已看到并取得相关资料。双方也没有关于提交香港公司主体资料的相关约定。三、在办理OZ公司登记手续时，因贝迅·米克的侄子无法到现场，所以才用了我的名字办理了登记。实际上，该公司是贝迅·米克一个人的，我没有实际出资。四、股权转让协议书是双方合意的结果，违约条款也是双方的合意，但第一笔股权转让款50万元并没有定金性质。五、报批的材料，包括股权转让协议等均是依据外经贸部门提供的模板来写的，仅仅用于报批，不作为双方实际履行的依据。用于报批的股权转让协议上约定的转让款数额与之前的约定不一致，是为了转让方避税。就其陈述，第三人莫培刚在举证期限内没有提交任何证据。经审理查明：欧力公司原为台港澳自然人独资企业，投资人为台湾居民颜圣达。2010年12月份，颜圣达将其股份转让给了台湾居民颜海雯、台湾居民陈晓惠和澳大利亚公民KabadanisGeorge，并经中山市对外贸易经济合作局批准，现股东为颜海雯、陈晓惠和KabadanisGeorge。2012年10月29日，颜海雯(甲方)、贝迅·米克（乙方）以及颜贻勋、黄秀凤（丙方）签订了一份股权转让协议书，主要约定如下：一、各方同意甲方将其持有的欧力公司40%的股权作价280万元转让给乙方，作价日期为2012年10月31日。二、关于付款：1.乙方在3日内支付50万元作为第一笔支付款；2.于中山市外经贸局批准转让之日起3日内，乙方再支付转让款130万元予甲方为第二笔支付款。不管中山市外经贸局是否批准，第二次付款期限最迟不超过2013年2月28日；3.余款100万元在取得中山市工商局备案之营业执照后3日内支付。不管中山市工商局是否发出营业执照，第三次付款期限最迟不超过2013年2月28日。三、各方同意将股权转让手续交由莫培刚律师办理，并须在协议签订之日起60个工作日内完成。四、为保证甲方权益，乙方须于签订协议同时签��各为130万元及100万元的欠条给甲方或者指定的人。交予承办律师保管，在完成协议付款程序之时，承办律师须返还欠条予乙方。但倘因乙方违约，承办律师须交付欠条予甲方作为法律起诉依据。五、为保证乙方权益，甲方须于签订协议同时提供并签署各项转让股份所需全部文件予承办律师，并随时配合律师需要办理后续事宜。六、甲乙双方同意，以100万元作为向中山市外经贸局、工商局及相关部门申报的股权转让资本额。七、甲乙双方必须配合政府所需之转让手续各项文件及履行协议各付款程序，甲方须配合乙方将原其所属股权，悉数转让予乙方，倘因乙方原因致未履行或延迟给付甲方各笔转让款的，甲方有权向人民法院起诉。八、甲方必须协助配合乙方办理股权转让手续，签署各项政府部门需要的合理文件，倘因甲方原因致使转让手续迟滞或无法办理，则视为��方违约，乙方有权解除协议，甲方除须返还乙方已给付金额的款项之外，并加付同等金额款项予乙方作为赔偿。九、关于税费：1.股权转移发生的税务由甲方承担；2.协议项下所有甲方收益，含欧力公司40%的股权转让所得及欧力公司股利等产生的税赋概由甲方负担；3.股权转让产生之政府收费由甲乙双方各承担50%；4.承办律师办理费用20万元由甲乙双方各自承担50%，于签订协议书时即时支付完毕。协议还约定了其他事项。同日，贝迅·米克出具了金额分别为130万元和100万元的两张欠条交由莫培刚律师保管，欠条中均写明在外经贸局批准股权移转之日，贝迅·米克于三日内履行支付股权转让款同时，莫培刚律师将欠条返还；如贝迅·米克没有依约将股权转让款支付给颜海雯，则莫培刚须将欠条交予颜海雯作为法律追溯的依据。颜海雯、贝迅·米克均在欠条上签字确认，莫培刚作为见证人签字。2012年11月23日，颜海雯与贝迅·米克在莫培刚律师的见证下签订了一份股权转让补充协议，补充约定：贝迅·米克要求并委请颜海雯在办理股权转让手续时,将股权转入贝迅·米克或其指定的自然人或公司名下,目前暂定为贝迅·米克的侄子自然人或其名下公司及澳洲籍KarenLorraineDuthie自然人或其名下公司。日后若其他受让人对转让行为发生异议，由贝迅·米克自行负责，与颜海雯无关，上述股权转让协议书中拟定的颜海雯对贝迅·米克的保证责任，与上述各受让人无关，颜海雯无须对其他受让人负责。颜海雯承诺将全力配合签署相关合理之股权转移文件给上述各方。同日，贝迅·米克通过莫培刚律师向颜海雯支付了50万元，颜海雯出具收据明确此款是贝迅·米克收购其持有的欧力公司40%股权的第一笔款。上述协议签订��，莫培刚于2012年12月12日将用于报批的股权转让请示、公司章程修正案、董事会决议、股权转让协议等文件的草拟稿交由外经贸部门审核，外经贸部门经办人员经初步审核后在草拟稿上进行了修改，并于同年12月17日在请示上签了字。相关文件的草拟稿中均载明，颜海雯将其所持有的欧力公司40%股权全部转让给香港OZ公司，该公司授权代表人是贝迅·米克，职务为董事长，转让价为15万美元，OZ公司须于新营业执照签发之日起三个月内将转让款全额支付给颜海雯。后双方产生争议，颜海雯一直未能在递交给外经贸部门审批的材料上签字，所以无法进行下一步的报批工作，贝迅·米克遂提起本案诉讼，主张前述实体权利。为证明只差颜海雯签字，贝迅·米克提交了经其他各方签字或盖章的用于报批的材料，该部分材料均是已依照外经贸部门的初审意见进行了修改后的版本。主要包括：1.两份股权转让协议，条款中所标示的签约日期分别为2012年12月25日和2013年2月18日，落款处均加盖有受让方OZ公司印章，并有贝迅·米克作为OZ公司授权代表人的签名，无转让方颜海雯的签名，其中2012年12月25日的协议已被标上“作废”二字；2.欧力公司章程修正案，条款中所标示的签字日期为2012年12月25日，落款处加盖有新投资者OZ公司印章，并有贝迅·米克作为OZ公司授权代表人的签名，还加盖有欧力公司的公章，并有陈晓惠作为欧力公司法定代表人的签字；3.报批的请示，落款处载明的日期为2012年12月25日，加盖有欧力公司的公章；4.董事会决议，载明欧力公司董事会于2012年12月24日在公司办公室召开会议，出席会议的董事成员应到3人，实到3人，所做决议经董事成员一致通过，决议内容即为同意颜海雯将其持有的股份全部转让给OZ公司。董��会决议上有陈晓惠和KabadanisGeorge的签名，没有颜海雯的签名；6.放弃优先购买权声明书，落款处载明的日期为2012年12月24日，有陈晓惠和KabadanisGeorge的签名。颜海雯表示其从未见过上述材料，也未参加过上述董事会，其反映其与另外两名股东陈晓惠、KabadanisGeorge之前存在纠纷，而该两名股东想将其踢出欧力公司，其才迫于无奈与贝迅·米克签订股权转让协议。为证明颜海雯对股权转让审批手续非常清楚，贝迅·米克还提交了欧力公司之前的投资人颜圣达将股权转让给颜海雯、陈晓惠和KabadanisGeorge的相关材料，包括两份内容不同的股权转让协议书和一份批示。另查：双方在合同签订以及争议解决的协商过程中,主要通过电子邮件、电话、短信等方式沟通。双方提交的往来电子邮件及短信的内容反映了以下情况：（一）2012年12月19日，莫培刚发送给颜海雯一封主��为“待签字文件”的邮件，附有股权转让协议（外经委范本）、股权转让决议（外经委范本）、股权转让请示（外经委范本）、股权转让章程修正案等四个文档，相关文档的内容与报经外经贸局初审的文稿内容分别相同。2012年12月25日上午，莫培刚发送给颜海雯一封主题为“Mick香港公司登记证”的邮件，莫培刚表示OZ公司成立日期是2012年12月7日，公司是贝迅·米克自己为投资欧力公司而专门设立的，与陈晓惠、KabadanisGeorge无关。邮件附有OZ公司的商业登记证和公司注册证书（未附有创办人员或者股东的登记情况）。（二）颜海雯从收到上述主题为“Mick香港公司登记证”的邮件开始，多次表示其有权知道交易的对方是谁，据此要求莫培刚和贝迅·米克提供载有投资人信息的OZ公司主体资料，包括在2012年12月25日、28日和2013年1月9日、2月27日的给莫培刚的电子邮件中，在2013年3月1日、6日给贝迅·米克的电子邮件中以及给贝迅·米克的手机短信中均提出该要求。颜海雯还于2013年3月5日委托律师向贝迅·米克和莫培刚发去一份主题为“催款通知暨提供受让人公某资料”的通知函，称贝迅·米克未能于协议签订后第一时间内将初步资料送至外经贸局批示，导致非但未于60日内办完手续，而且未如约付款，构成违约；颜海雯愿意友好协商，但提出三点要求：1.颜海雯愿意将股权转让至OZ公司，但贝迅·米克须即刻支付转让款；2.颜海雯愿意宽限付款期限至2013年3月10日，如逾期贝迅·米克仍未付款的，股权转让协议书及其补充协议将径自失效；3.请贝迅·米克或莫培刚提供OZ公司的公某资料，包括：⑴公司营利合法性证明、营利执照（中国境内公某处审核）；⑵董事会成员股份证明（需有效证明文件）；⑶贝迅·米克和OZ公司的同意书，协议内容为双��同意移转行为，须有OZ公司全体股东会成员签名同意（须加盖公司章、骑缝章、签名及按手印）；⑷贝迅·米克授权颜海雯将股份转让给OZ公司的授权担保承诺书（签名及按手印，并由公某单位或律师事务所见证）。（三）针对颜海雯提出的上述要求，莫培刚在2012年12月25日的回复邮件中表示，香港OZ公司的投资人只有贝迅·米克一人,相关投资资料会在公司注册处公某后提供给颜海雯,并重申该公司与陈晓惠、KabadanisGeorge无关；贝迅·米克在2013年3月1日给颜海雯的手机短信中要求颜海雯去其公司查看相关资料，但同时表示不会发电子邮件或者复印给颜海雯。（四）颜海雯提交了其发给贝迅·米克和莫培刚的催促邮件以及通话清单等材料，证明其有催促对方尽快办理股权转让手续，其中在其于2012年12月16日所发的邮件中，其表示其自签订股权转让协议后一个多月以来多次向贝迅·米克和莫培刚催办移转手续，但一直尚未能签署报批的相关文件，特此恳请尽快签署；其本人因私需要出国，离国后无法签署文件非其本人原因造成，其一概不负责；如需其回国签署文件的，须提前通知并且承担交通费等相关费用。后其离开大陆，返回台湾。（五）自外经贸部门初审后，贝迅·米克曾催促颜海雯在相关报批文件中签字。在2012年12月25日的邮件中，莫培刚曾告知颜海雯，贝迅·米克已经催问了好几次颜海雯什么时候可以签字。在2013年3月6日给颜海雯的邮件中，贝迅·米克提出颜海雯一直拒绝签署文件并且从2012年12月底离开大陆超过两个月，不守约。（六）贝迅·米克在2013年3月6日和11日发给颜海雯的邮件中表示，仍然希望颜海雯能够签署相关文件以便获得外经贸局的批准，并提出双方纠纷的解决方案，即将第二阶段的款项存进香港律师事务所的信��账户中，一旦股权转让获得批准，即可以转账到颜海雯的账户中，然后再将余款存入信托账户中，待新的营业执照核发并且颜海雯签署了所有剩余文件之后，即刻支付该笔款项。颜海雯则在给上述两封邮件的回复中表示，其认为违约方是贝迅·米克，仍然坚持要求查看OZ公司的文件，并且不同意贝迅·米克提出的托管股权转让款项的方案，要求贝迅·米克按照股权转让协议书的要求立即付款，则其同意签署全部文件。（七）2013年3月13日，贝迅·米克向颜海雯发出通知函，表示因颜海雯至今一直拒绝在报批文件上签字，致使无法办理股权转让批准手续，并且颜海雯已返回欧力公司声明恢复股东身份，上述行为已经构成对股权转让协议书的根本违约，因此通知颜海雯于三日内退还其支付的50万元“定金”并加付同等金额款项作为赔偿，否则其将向法院提起诉讼。又查：诉讼过程中，贝迅·米克提交了OZ公司的注册资料。资料显示，该公司于2012年12月7日在香港注册成立，创办成员包括贝迅·米克和莫培刚，其中贝迅·米克承购的股份数目为6000股，莫培刚承购的股份数目为4000股；2013年1月10日，经香港委托公某人公某，贝迅·米克作为公司唯一董事签署决议，委派其本人出任欧力公司董事会董事，并授权贝迅·米克全权签署有关欧力公司股权转让协议书、公司章程等一切文件和处理一切有关事宜。庭审时，原被告及第三人均同意本案适用我国大陆法律进行处理。本院认为：本案为涉外及涉台股权转让纠纷。由于本案被告颜海雯在大陆的住所地以及合同履行地均在本院辖区，根据我国《民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，本院作为具有涉外及涉台民商事案件管辖权的法院，有权对本案行使司法管辖权。原被告及第三人均同意本案适用我国大陆法律进行处理，依照我国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律”的规定，本案应适用我国大陆法律作为准据法进行裁决。本案查明的事实表明，贝迅·米克和颜海雯之间的股权转让手续经由莫培刚于2012年12月12日将相关材料递交给外经贸部门并于同年12月17日通过初审后，就一直未能进行下一步骤，而双方之间的股权转让手续一直不能完成的直接原因是颜海雯未能在拟提交给外经贸部门审批的相关文件中签名。对于为何不签字，颜海雯提出了数点抗辩理由，对此本院分析如下：1.关于颜海雯提出的贝迅·米克要求其签署的股权转让协议已经对之前双方签订的股权转让协议书中的重大内容进行了实质性变更的抗��理由。本案中涉及到的两份股权转让协议分别是原被告双方于2012年10月29日签订的股权转让协议书以及贝迅·米克要求颜海雯签字的、已依照外经贸部门的初审意见进行了修改的股权转让协议，从两份协议的文本产生过程、签订过程、内容以及实际履行情况来看，显然其中第一份股权转让协议书（包含双方于2012年11月23日签订的补充协议）是双方之间的真实意思表示，第二份仅仅用于报批，并非真实意思表示，也并非双方实际履行的依据。并且，双方在第二份股权转让协议上签字以供莫培刚报批也是履行2012年10月29日的股权转让协议书中约定的合同义务的行为。因此，颜海雯认为第二份协议对第一份协议的重大内容作了实质性修改的抗辩意见本院不予采信。2.关于颜海雯提出的贝迅·米克一直拒绝提供OZ公司合法注册成立并且符合法定形式的主体资料、以及贝迅·米克��够代表OZ公司签署股权转让协议的证明文件的抗辩理由。如上所述，双方分别于2012年10月29日和同年11月23日签订的股权转让协议书及补充协议才是双方之间的真实意思表示，双方所有的权利义务均应依照该两份协议履行。贝迅·米克已通过莫培刚于2012年12月25日向颜海雯发送了OZ公司的商业登记证和公司注册证书，而从双方往来的邮件内容来看，颜海雯坚持要求贝迅·米克提供该公司经过公某的、合法完整的登记信息的目的在于核实该公司的投资人是谁。而从股权转让协议书及补充协议约定的内容以及双方履行的情况来看，无论贝迅·米克指定谁作为股权登记的受让人，仍然由贝迅·米克承担对颜海雯的付款责任，并且颜海雯并不对登记的受让人承担合同责任，而由贝迅·米克自行负责。并且在争议发生后的协商过程中，贝迅·米克提出将股权转让款信托至双方信任的第三方，以保障颜海雯最终获得股权转让款的权利，由此可见，颜海雯的真正合同相对方是贝迅·米克，而不是OZ公司，无论贝迅·米克是否提供OZ公司的主体资料和授权文件，以及无论股权最终转让至谁的名下均不影响颜海雯在上述合同项下所应享有的权益。故颜海雯坚持要求取得登记的受让人OZ公司的相关主体资料以及授权文件并不具有合同依据或者合理的理由，其以此为由拒绝在拟提交审批的文件上签字的行为也不合理。3.关于颜海雯提出的贝迅·米克逾期未支付第二、三笔股权转让款，其不签字是合法行使抗辩权的抗辩理由。股权转让协议书中明确约定不管中山市外经贸局是否批准和中山市工商局是否发出营业执照，贝迅·米克最迟不超过2013年2月28日支付该两笔款项，双方对于该约定的理解发生争议。依文意解释和逻辑关系，批准和核发营业执照必备的前提条件��向相应的主管部门提交报批文件和申请，如尚未向相关部门提交报批文件或者申请，也就无所谓批准或者核发营业执照的问题，作出上述约定也就没有了实际意义。而向相关部门提交报批文件或者申请的前提条件又是双方在拟报批的文件上签字，由此可见贝迅·米克未在2013年2月28日之前支付股权转让款具有合理的原因，从逻辑上来说，也并非颜海雯拒绝在拟报批的文件上签字的合理理由。综上，本院认定颜海雯的上述抗辩理由均不成立，其拒绝在拟报批的文件上签字的行为构成违约。我国《外资企业法实施细则》第二十二条规定：“外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条第一款规定：“当事人在外商投资企业设立、��更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。”该条第二款还规定：“前款所述合同因未经批准而被认定未生效的，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。”根据上述规定，本院认定原被告于2012年10月29日签订的股权转让协议书并未生效，但其中关于“甲方必须协助配合乙方办理股权转让手续，签署各项政府部门需要的合理文件，倘因甲方原因致使转让手续迟滞或无法办理，则视为甲方违约，乙方有权解除协议，甲方除须返还乙方已给付金额的款项之外，并加付同等金额款项予乙方作为赔偿”的约定有效。现颜海雯出现违约情形，双方约定的合同解除条件成就，根据我国《合同法》第九十三条的规定，贝迅·米克提出解除股权转让协议书和股权转让补充协议的诉讼请求理据充分，本院予以支持。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第五条规定：“外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外商投资企业不履行报批义务，经受让方催告后在合理的期限内仍未履行，受让方请求解除合同并由转让方返还其已支付的转让款、赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失的，人民法院应予支持。”据此，贝迅·米克要求颜海雯返还第一笔股权转让款50万元的诉讼请求本院予以支持。双方在股权转让协议书中仅约定颜海雯一方在违约的情况下须加付同等金额的赔偿，该项约定并不具备定金的性质，在协议的履行过程中，双方也未达成合意将已支付的50万元转化为定金，故本院认定上述约定仅仅是关于违约赔偿的约定。现颜海雯未在拟报批的文件上签字，不履行报批义务，应当向贝迅·米克承担赔偿责任。贝迅·米克依据协议约定要求颜海雯支付赔偿金50万元，颜海雯并未对赔偿金的数额提出调整意见，故本院对贝迅·米克的该项诉讼请求予以支持。另，上述赔偿金在性质上就是违约金，也就是对贝迅·米克因颜海雯的违约行为而遭受的损失的补偿，贝迅·米克同时还要求颜海雯支付利息，无异于对违约方实施双重惩罚，不符合我国《合同法》第一百一十三条、第一百一十四条的相关规定，本院不予支持。综上所述，依照我国《合同法》第六条、第六十条第一款、第九十三条、第一百一十三条、第一百一十四条第一款,《涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《外资企业法实施细则》第二十二条，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条、第五条，以及《民事诉讼法》第二十三条、第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）贝迅·米克与被告（反诉原告）颜海雯于2012年10月29日签订的股权转让协议书以及于2012年11月23日签订的股权转让补充协议；二、被告颜海雯于本判决发生法律效力之日起七日内向原告贝迅·米克返还股权转让款50万元，并支付赔偿金50万元；三、驳回原告贝迅·米克的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告颜海雯的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照我国《民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费13800元（原告贝迅·米克已预交，由被告颜海雯负担（于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳）；反诉案件受理费4400元（反诉原告颜海雯已预交），由反诉原告颜海雯负担。如不服本判决，原告贝迅·米克和被告颜海雯可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审　判　长　　冯穗波代理审判员　　陶香琴人民陪审员　　庞小锋二〇一三年十二月二十四日书　记　员　　蔡美婷更多数据：