（2013）泰民一初字第26号
裁判日期: 2013-12-23
公开日期: 2014-02-24
案件名称
马锦桐与山东科润新能源有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
山东省泰安市中级人民法院
所属地区
山东省泰安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
马锦桐,山东科润新能源有限公司
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条，第五十八条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
山东省泰安市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）泰民一初字第26号原告马锦桐。委托代理人赵芳泉，山东纵观律师事务所律师。被告山东科润新能源有限公司。法定代表人周存文，董事长。委托代理人杜贵波，山东齐鲁律师事务所律师。原告马锦桐与被告山东科润新能源有限公司确认合同效力纠纷一案，宁阳县人民法院受理后，因诉讼标的超出其级别管辖范围而移送本院，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马锦桐及委托代理人赵芳泉，被告山东科润新能源有限公司的委托代理人杜贵波均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告马锦桐诉称，2012年1月9日，原、被告双方签订了《土地使用权及地上附属物转让协议书》，原告已按协议约定履行了合同义务，但被告一直未按约定协助办理土地转让过户登记手续，为维护原告的合法权益，诉至法院，请求确认《土地使用权及地上附属物转让协议书》有效，并由被告协助办理土地使用权转让过户登记手续，若合同无效，请求被告返还土地转让款850万元，并赔偿经济损失。被告山东科润新能源有限公司答辩称，原告所诉与事实不符，原告与被告之间的土地使用权及地上附属物转让协议书，涉及到的所有东西市场价值为2000万元左右，而协议书中只有850万元，不符合常理。原、被告之间事实上是借款关系，双方签订的协议是应原告的要求，为了保证原告的资金安全，不存在真正的土地及地上附属物转让，即使存在土地使用权及地上附属物转让，原告也没有履行义务。根据法律规定，项目用地必须符合法定条件才能转让，原被告所涉及的土地不符合法定条件，属无效协议。经审理查明，2011年12月7日至2012年1月9日前，原告马锦桐向被告山东科润新能源有限公司提供借款283万余元。2012年1月9日，原、被告双方签订《土地使用权及地上附属物转让协议书》，约定由被告山东科润新能源有限公司将宁国用（2011）第088号工业用地的土地使用权及地上附属物一并转让给原告马锦桐，转让价格为850万元，并约定原告马锦桐于合同签订之日起十日内一次性支付全部转让款，被告山东科润新能源有限公司在收到全部转让款后10日内将土地及地上附属物移交给原告马锦桐，并协助原告马锦桐办理土地使用权转让过户登记手续。2012年2月26日，原、被告双方签订补充协议一份，约定由原告马锦桐偿还被告山东科润新能源有限公司拖欠的工程款约350万元，该款项作为追加的土地使用权及地上附属物转让款，由原告马锦桐直接与工程施工方协商付款事宜，同时将付款方式变更为分期分批支付，于2012年3月底前全部付清，被告山东科润新能源有限公司向原告马锦桐移交土地的时间仍按原协议履行，补充协议与原协议具有同等法律效力。补充协议签订后，原告马锦桐继续向被告山东科润新能源有限公司付款至2012年4月14日。被告山东科润新能源有限公司在庭审中认可原告马锦桐支付给周冰的850万元款项系由该公司收取，被告山东科润新能源有限公司主张其已偿还了部分借款，但未提交还款证据证实且拒绝到法院对账。另查明，本案涉案土地面积为85844平方米，国有土地使用权证号为宁国用（2011）第088号，使用权人为被告山东科润新能源有限公司。该土地使用权系被告山东科润新能源有限公司于2011年3月25日，通过招拍挂程序合法取得，同时取得的还有宁国用（2011）第087号国有土地使用权，两块土地均属于宁阳县国土资源局挂牌出让的宗地编号为2011-G012的土地，两块土地的总面积为106667平方米，全部土地出让价款、国有土地征收基金、农业土地开发资金共计3051万元，被告山东科润新能源有限公司仅实际支付480万元，剩余2571万元由山东宁阳经济开发区管理委员会垫付。本案审理过程中，山东宁阳经济开发区管理委员会曾作为第三人参加本案诉讼，后其又申请退出本案诉讼，本院予以准许。山东宁阳经济开发区管理委员会在（2012）泰民一初字第43号案件中作为原告起诉本案被告山东科润新能源有限公司，要求被告山东科润新能源有限公司赔偿其垫付的土地出让金2571万元及利息，并申请法院查封了该宗土地。以上事实有土地使用权及地上附属物转让协议书、银行付款凭证、国有土地使用权证、（2012）泰民一初字第43号起诉书、庭审笔录及原、被告陈述等证据在案证实。因双方意见分歧较大，本案调解未果。本院认为，原、被告双方签订的土地使用权及地上附属物转让协议书有双方的签字和盖章，应为双方真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同，双方均应按照协议约定全面履行各自的义务。但因本案涉案国有土地使用权已在（2012）泰民一初字第43号案件中被查封，被告山东科润新能源有限公司的过户义务受到该保全措施的限制，故对原告要求被告协助履行过户义务的诉讼请求不予支持，该项协助过户义务应自该宗国有土地使用权的保全措施解除后再依约履行。被告山东科润新能源有限公司答辩称该协议为无效合同，其理由为：1、转让价格850万元与涉案土地使用权及地上附属物的实际价值差距过大；2、原、被告之间实际上是借贷关系，并非真实的土地使用权及地上附属物转让关系；3、该宗土地使用权的转让不符合法定条件。对此，本院认为，首先，被告山东科润新能源有限公司取得涉案土地的使用权时仅支付了480万元的费用，其余费用由山东宁阳经济开发区管理委员会垫付，而本案协议中约定的转让价格为850万元，已远超出被告实际支付的价款，且该宗土地属于工业工地，即使转让给原告马锦桐，其也只能进行工业项目投资，不会损害山东宁阳经济开发区管理委员会的实际利益，故被告该项答辩理由不能成立。其次，原、被告双方在签订涉案协议之前，确实存在借贷关系，原告马锦桐对此亦予以认可，但因被告山东科润新能源有限公司的还款能力变差，双方才协商将土地使用权及地上附属物转让给原告，该法律关系的转变并不违法，被告山东科润新能源有限公司也未提交证据证实原告马锦桐在签订协议的过程中存在胁迫、欺诈或者乘人之危的情形，亦未请求解除或撤销该协议，故该协议应为双方真实意思表示，被告山东科润新能源有限公司的该项答辩理由亦不能成立。最后，被告主张该宗土地使用权的转让不符合法定条件，但其未指明具体违反了哪些法定条件、是否违反了效力性的强制性规定，而现行法律体系中关于国有土地使用权转让条件的规定多为管理性规定，本案中国有土地使用权系被告山东科润新能源有限公司通过招拍挂形式合法取得，已缴纳了全部土地出让金，办理了国有土地使用权证书，其转让合法取得的土地使用权亦不违反相关效力性强制性规定，不能据此否定转让合同的效力，故被告山东科润新能源有限公司的该项答辩理由亦不能成立。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：一、确认原告马锦桐与被告山东科润新能源有限公司签订的《土地使用权及地上附属物转让协议书》为有效协议；二、驳回原告马锦桐的其他诉讼请求。案件受理费71300元，由被告山东科润新能源有限公司负担。被告应负担的诉讼费用已由原告预交，待执行本判决时一并由被告支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长 李 健审 判 员 刘增凯代理审判员 王 玥二〇一三年十二月二十三日书 记 员 高学茹 来源：百度搜索“”