（2013）虹民二（商）初字第374号
裁判日期: 2013-12-23
公开日期: 2014-02-28
案件名称
林雪飞、林福弟与贾良旻、邹向债权人撤销权纠纷一审民事判决书
法院
上海市虹口区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林雪飞,林福弟,贾良,邹向
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款
全文
上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2013）虹民二（商）初字第374号原告林雪飞。原告林福弟。两原告共同委托代理人孙瑞森、项宇伟，浙江浙瓯律师事务所律师。被告贾良。被告邹向。委托代理人李伟、王景慧，上海百悦律师事务所律师。原告林雪飞、��福弟与被告贾良、邹向债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告委托代理人孙瑞森，被告贾良，被告邹向委托代理人李伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告诉称：两原告原为上海宏象汽车零配件有限公司（以下简称宏象公司）股东。2006年8月，两原告将宏象公司全部股权以人民币715万元转让给贾良及案外人胡某某、张某某，双方于2007年11月书面约定，贾良等三人分期付清股权转让款，三人至今尚欠股权转让款215万元。2010年5月，两原告获悉，贾良于同年2月将其持有的宏象公司64%股权作价320万元转让给厂房承租人邹向，当时，宏象公司名下不动产市场价值超过1，000万元，两被告股权转让价格明显偏低，致使贾良对两原告偿债能力下降，损害了两原告作为债权人的权益。据此，请求判令撤销两被告于2010年2月21日订立的《股权转让协议》，两被告支付两原告行使撤销权发生的律师费3万元、差旅费5，000元。贾良辩称：其向邹向转让股权系用于退赃，转让合法。其因刑事判决被没收全部财产而丧失偿债能力。邹向辩称：其股权受让价格参考了两原告原转让价格，未明显低于市场价。其将股权转让款590万元全部付至公安机关。两原告可按照我国刑法的有关规定，向赃款罚没机关请求偿还正当债务。现两原告的诉讼请求不应支持。经审理查明，宏象公司成立于2001年11月，注册资本58万元，林雪飞持股比例60％、林福弟持股比例40％。2006年8月，两原告与贾良、胡某某、张某某订立《公司整体股权转让合同》，两原告将宏象公司100％股权及该公司名下奉贤区奉城镇XXXX号工业地块（土地面积16，538.7平方米）一并转让给贾良等三人，价格为715万元。2008年8月，宏象公司股东变更登记为��良等三人。后经股权转让，宏象公司的股东变更登记为贾良与胡某某，贾良持股比例为64％，胡某某持股比例为36％。2010年7月，两原告诉至法院，要求贾良、胡某某、张某某支付结欠的股权转让款215万元及违约金，2011年5月，法院判决贾良等三人支付两原告股权转让款215万元及违约金。同月，两原告提起本案诉讼，两原告支付律师代理费3万元。另查明，2003年5月起，上海阿宝化工有限公司承租宏象公司厂房、场地，邹向为上海阿宝化工有限公司法定代表人。2008年2月，上海阿宝化工有限公司提起诉讼，要求撤销两原告与贾良等三人之间的《公司整体股权转让合同》中关于宏象公司名下XXXX号工业地块交易，要求行使优先购买权，法院未予支持。又查明，贾良因涉嫌犯罪，于2009年6月10日被刑事拘留，同年7月17日被逮捕。2010年2月21日，两被告订立《股权转让协议》，���定贾良将其64%股权作价320万元转让给邹向，邹向将股权转让款全部付至公安机关。同年4月14日，贾良、胡某某与邹向订立《公司整体股权转让合同》，将宏象公司全部股权及名下工业地块等财产以590万元价格转让给邹向，用于贾良退赃。此后，公安机关向邹向扣缴了590万元，宏象公司股东变更登记为邹向。2012年6月，法院认定贾良参与共同诈骗等犯罪，非法占有9，995万余元，终审判决贾良犯诈骗罪等，决定执行无期徒刑，并处没收其个人全部财产，违法所得予以追缴并发还，不足部分责令退赔。以上事实认定，有工商登记资料、《公司整体股权转让合同》、补充协议、《股权转让协议》、（2007）奉民二（商）初字第410号民事判决书、（2008）奉民二（商）初字第268号民事判决书、（2010）浦民二（商）初字第3527号民事判决书、（2010）沪一中刑初字第92号刑事判决��、（2011）沪高刑终字第30号刑事判决书、付款凭证、公安机关调取证据通知书、法律服务委托合同及代理费发票、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，根据法律规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。贾良对两原告负有债务，已为生效民事判决确定。本案中，两原告主张，两被告股权转让价款明显低于市场价格，使贾良可以获得的利益减少，从而降低了偿债能力，损害了两原告作为债权人的权益。根据上述查明事实，贾良案发后，公安机关依法扣缴了贾良名下股权的全部转让价款，其数额与贾良非法占有数额相比，相差巨大。贾良所涉刑事判决确定，其个人全部财产予以没收，违法所得予以追缴并发还，不足部分应予退赔，故即使在股权转让当时，股权价值如两���告所言，贾良可以获得的利益减少部分亦属邢事追缴范围，两原告不能获得。据此，两被告之间的股权转让与两原告的利益损害无因果关系，两原告的诉讼理由不能成立。两原告行使权利不当，对其全部诉讼请求，本院依法均不予支持。至于没收财产以前贾良所负的正当债务，需要以没收的财产偿还的，两原告可另行依法主张。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，判决如下：驳回原告林雪飞、林福弟的全部诉讼请求。本案受理费755元，由两原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 连慰江代理审判员 张 海人民陪审员 王国华二〇一三年十二月二十三日书 记 员 洪夏樱附：相关法律条文《中华人民共和���合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 微信公众号“”