（2013）徐民二（商）初字第1844号
裁判日期: 2013-12-23
公开日期: 2014-01-24
案件名称
韦宝与达应瑞股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
上海市徐汇区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
韦宝,达应瑞
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十三条，第二十五条第一款
全文
上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2013）徐民二（商）初字第1844号原告韦宝，男，1956年6月20日生，汉族。委托代理人胡君，上海胜杰律师事务所律师。委托代理人金迎新，上海胜杰律师事务所律师。被告达应瑞，男，1944年2月15日生，汉族。委托代理人郭靖，上海市申中律师事务所律师。原告韦宝诉被告达应瑞股东资格确认纠纷一案，本院于2013年10月30日依法受理后，由审判员王莉独任审判，于2013年12月4日公开开庭进行了审理。原告韦宝及其委托代理人胡君、被告的委托代理人郭靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韦宝诉称，原告系上海联慧纺织品有限公司（以下简称联慧公司）法定代表人，联慧公司成立于2000年5月，成立之初注册资本为人民币（以下币种相同）100万元，由原告一人投资，因当时法律规定不能登记注册一人有限责任公司，故在办理验资时将其中10万元记入被告名下，即被告名义上拥有联慧公司10%股权。2005年3月，联慧公司增加注册资本850万元，其中450万元系原告个人出资，400万元系借款，后由原告个人还清。850万元中有85万元记入被告名下，即增资后被告名义出资95万元，持股10%。多年来联慧公司的经营均由原告一人负责，被告从未实际出资，也不参与经营管理，未享受任何股东权利。2013年3月，被告向法院起诉要求与妻子张丽珊离婚并要求分割在联慧公司名下持有的10%股权。2013年5月24日，联慧公司依照法定程序召开临时股东会，并于会议召开前15天书面通知被告，被告缺席。股东会作出决议要求被告将其名下10%的股权全部转让给原告之妻董建英并配合办理工商变更登记，被告拒不配合。故诉至本院，要求确认被告名下联慧公司10%股权为原告所有。被告达应瑞辩称，被告已履行向联慧公司的出资义务，其合法持有联慧公司10%股权的事实也已为工商登记所确认，至于出资资金的来源与本案无关，即使确由原告出资，也是原告对被告的赠与。原、被告之间未就被告持有的联慧公司10%股权签订过书面合同，原告自2000年联慧公司成立以来从未就被告持有的10%股权提出过异议，故原告称被告系联慧公司的名义股东无事实依据。原告无证据证明被告未参与公司经营，即使被告未实际参与，其作为只持有10%股份的小股东不参与公司经营亦属正常。原告仅以出资情况及被告未参与公司经营为由否认被告的股东资格于法无据，故不同意原告的诉讼请求。经审理查明，联慧公司于2000年5月10日注册成立，注册资本为100万元，由上海慧创工贸有限公司（以下简称慧创公司）通过开具本票的方式、分别以韦宝投资款（90万元）和达应瑞投资款（10万元）的名义打入联慧公司验资帐户。根据工商注册登记时的公司章程显示，联慧公司的股东为韦宝和达应瑞2人，其中韦宝认缴出资额90万元，占公司注册资本90%，达应瑞认缴出资额10万元，占公司注册资本10%。2005年3月，联慧公司增加注册资本850万元，其中450万元由韦宝个人帐户通过开具本票的方式，分别以韦宝投资款（365万元）和达应瑞投资款（85万元）的名义打入验资帐户，400万元系以联慧公司名义向上海安亭汽车城经济发展中心借款。根据工商登记变更后的公司章程显示，增资后联慧公司注册资本为950万元，股东为韦宝和达应瑞2人，其中韦宝认缴出资额855万元，占公司注册资本90%，达应瑞认缴出资额95万元，占公司注册资本10%。另查明，慧创公司注册成立于1998年7月27日，股东为韦宝（占90%股份）和韦宝英（占10%股份）2人，韦宝为法定代表人。上述事实，有双方当事人的陈述、联慧公司2000年章程及验资报告、本票申请书存根及进帐单、慧创公司上海银行账户2000年4月对账单、联慧公司2005年章程及验资报告、韦宝个人工商银行支取记录、本票申请书及本票存根、借款协议书及进帐单等证据证明，本院予以确认。本案其他证据与本院确认的事实无关，均不予采纳。本院认为，当事人之间对股权归属发生争议，应以是否实际向公司出资及依法承担股东义务、享受股东权利作为判断股权归属的基本依据。本案中，原、被告虽未签订过书面协议，但现有证据显示被告在联慧公司所占10%股权对应的出资款，在2000年联慧公司成立之初由原告控股的慧创公司实际出资，在2005年联慧公司增资时由原告个人出资，被告未实际出资。且被告亦无证据证明在联慧公司长达10数年的经营过程中，其曾以股东身份参与实际经营，向联慧公司主张或行使过股东权利。被告称相应的出资款系赠与既没有依据，亦明显不符合常理。原告既是联慧公司的实际经营者，亦是被告名下所持联慧公司10%股权的实际出资人，应为该10%股权的实际所有人。原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条第（一）项、第二十五条第一款、第二款之规定，判决如下：确认被告达应瑞名下的上海联慧纺织品有限公司10%股权为原告韦宝所有。本案受理费减半收取计6，650元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 王 莉二〇一三年十二月二十三日书记员 张钰丹附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；……第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。…… 来自