（2013）市中商初字第897号
裁判日期: 2013-12-17
公开日期: 2014-03-14
案件名称
刘新伟与隋东、ＸＸ军股权转让纠纷一审民事判决书
法院
枣庄市市中区人民法院
所属地区
枣庄市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘新伟,隋东,ＸＸ军,枣庄市工商行政管理局
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
山东省枣庄市市中区人民法院民 事 判 决 书（2013）市中商初字第897号原告：刘新伟，男，1972年10月17日出生，汉族，大专文化。身份证号：37040219721017委托代理人：王唯全，男，1962年12月5日出生，汉族，大学文化，法律工作者。被告：隋东，男，1976年9月27日出生，汉族，大专文化，安桥集团公司职工。身份证号：3704021976********。委托代理人：褚向东，山东为众律师事务所律师。被告：ＸＸ军，男，1978年7月16日出生，汉族，中专文化。身份证号：370402197807160532第三人：枣庄市工商行政管理局。法定代表人：任为连，局长。委托代理人：王令臣、孙中强，工作人员。原告刘新伟诉被告隋东、ＸＸ军、第三人枣庄市工商行政管理局（下简称市工商局）股权转让纠纷一案，本院于2013年7月10日立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘新伟委托代理人王唯全、被告隋东委托代理人褚向东、第三人市工商局委托代理人王令臣、孙中强到庭参加诉讼，被告ＸＸ军经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘新伟诉称：2010年11月19日，山东国兴电子商务有限公司（原枣庄国兴电子商务有限公司）在工商局登记有三名股东，分别为原告刘新伟及被告隋东、ＸＸ军，其中法定代表人为原告。在该天，两名被告模仿原告签名，在原告一点不知情的情况下，伪造了枣庄国兴电子商务有限公司股权转让协议，两份股东会决议、章程修正案。并以此将原告在该公司的股权予以变更。由于市工商局在该股权变更过程中，没有认真审查，违反了申请人必须亲自到现场办理变更登记的相关法律规定，存在严重过失，故申请追加其为第三人参加诉讼。原告诉至法院，请求：1、判令2010年11月19日签署的枣庄国兴电子商务有限公司股权转让协议、两份枣庄国兴电子商务有限公司股东会决议、枣庄国兴电子商务有限公司章程修正案无效。2、诉讼费由被告承担。被告隋东辩称：山东国兴电子商务有限公司股权转让协议是刘新伟自愿作出的民事行为，原告刘新伟对此知情并同意。当时在公司经营不善的情况下，原告刘新伟自愿退出股东身份，并与隋东达成口头协议，且隋东也通过公司员工黄海船向原告支付了对价。双方之间的股权转让合法有效。原告以未亲自签字为由要求确认股权转让无效的行为，明显违背诚实信用原则。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告ＸＸ军在答辩期内未向本院提交答辩。第三人市工商局述称：根据《行政许可法》第三十条和第三十四条的规定，申请人应当对申请材料实质内容的真实性负责，行政机关对申请人提交的申请材料原则上只进行形式审查，即只对申请材料是否齐全以及是否符合法定形式进行审查，一般不对申请人提交材料的真实性调查取证。原枣庄国兴电子商务有限公司的变更登记中，申请人提交了公司登记法律法规和相关规章制度要求提交的全部材料，申请材料齐全，而且申请材料符合法定时限，记载事项符合法定要求，文书格式符合规定。根据《行政许可法》第三十四条第一款之规定，第三人作出核准变更登记的行政许可，证据确凿，使用法律、法规正确，符合行政许可程序。且2010年12月6日原国兴电子商务有限公司变更登记中“刘新伟”签名与原告此前在工商局档案材料中的签名进行比较，无明显差异，第三人在进行形式审查过程中施以专业注意亦无法辨别真伪。第三人已尽到了审慎审查义务。请求法院依法公证判决。经审理查明：2010年6月28日，枣庄德源实业有限公司注册资金为2000万元，其中股东李岷股权800万元占公司40%的股份，谢卓鸿股权1200万元占公司60%的股份。2010年6月28日，李岷将其在枣庄德源实业有限公司股权800万元（占40%）中的部分股权200万元（占10%）依法转让给ＸＸ军，将其中部分股权600万元（占30%）依法转让给隋东。当日谢卓鸿将其在枣庄德源实业有限公司全部股权12000万元中的部分股权900万元（占45%）依法转让给刘新伟，将其中的300万元（占15%）依法转让给隋东。上述股东变更事项于2010年6月29日在工商局办理了变更登记。届时刘新伟持有枣庄德源实业有限公司900万元股权占45%的股份，隋东持有该公司900万元的股权占45%的股份，ＸＸ军持有该公司200万元的股权占10%的股份。2010年6月29日，枣庄德源实业有限公司更名为枣庄国兴电子商务有限公司。2010年11月19日，黄海船持盖有枣庄国兴电子商务有限公司公章的指定代表或者共同委托代理人证明，内容为：申请人为枣庄国兴电子商务有限公司，委托事项为办理枣庄国兴电子商务有限公司的变更手续，受托人并持本人身份证原件经工商部门核对，并在该委托书上让黄海船签名。同时黄海船向工商局提交了盖有枣庄国兴电子商务有限公司的变更登记申请书，2010年11月19日刘新伟与隋东签订的枣庄国兴电子商务有限公司股权转让协议，2010年11月19日枣庄国兴电子商务有限公司股东会决议（一）、2010年11月19日枣庄国兴电子商务有限公司股东会决议（二）。变更登记申请书主要内容为，申请事项为将股东由刘新伟（900万元）、隋东（900万元）、ＸＸ军（200万元）变更为隋东（1800万元）、ＸＸ军（200万元），并注明本公司申请变更登记，提交材料真实有效，谨此对真实性承担责任。股权转让协议内容为，经全体股东同意，刘新伟将其所持枣庄国兴电子商务有限公司全部股权900万元（占45%）依法转让给隋东，本协议经双方签署后生效，并及时到工商局办理变更登记等内容，该协议出让方签有“刘新伟”的名字，受让方签有隋东的名字。2010年11月19日枣庄国兴电子商务有限公司股东会决议（一），主要内容为，2010年11月19日，枣庄国兴电子商务有限公司临时股东会议已于会议前15日通知全体股东，应到会3人，实际到会股东3人，占100%股权。会议由执行董事主持，形成了公司全体股东同意刘新伟将其所持有枣庄国兴电子商务有限公司全部股权900万元（占45%）全部转让给隋东，公司股东由刘新伟、隋东、ＸＸ军变更为隋东、ＸＸ军的决议，在股东签名处签有刘新伟、隋东、ＸＸ军的名字。2010年11月19日枣庄国兴电子商务有限公司股东会决议（二）主要内容为，2010年11月19日，枣庄国兴电子商务有限公司临时股东会议已于会议前15日通知全体股东，应到会2人，实际到会股东2人，占100%股权。会议由执行董事主持，通过了隋东拥有股权1800万元占90%股份，ＸＸ军拥有200万元占10%股份的公司章程修正案的决议，在股东签名处签有刘新伟、隋东、ＸＸ军的名字。枣庄市工商局根据黄海船提供的上述资料将刘新伟所拥有枣庄国兴电子商务有限公司45%的股份变更到隋东名下。2011年5月18日，枣庄国兴电子商务有限公司变更为山东国兴电子商务有限公司。庭审中，原告对于黄海船提交给工商局用于变更刘新伟股权的股权转让协议及两份股东会决议中刘新伟的签名提出异议，经山东金剑司法鉴定中心鉴定，2010年11月19日刘新伟与隋东签订的股权转让协议及股东会决议中刘新伟的签名均不是刘新伟本人所写。本院认为，他人伪造原告刘新伟的签名，签订原告刘新伟转让股权给隋东的股权转让协议，并伪造刘新伟签名在关于刘新伟转让股权给隋东的股东会决议上签名。因该三份证据中的签名均不是原告刘新伟所写，也不是原告刘新伟意思的真实表示，故原告要求确认该股权转让协议、两份股东会决议和关于股东变更的公司修正案无效的请求，本院予以支持。被告隋东辩称的原告刘新伟与被告隋东之间存在口头股权转让协议，且被告隋东也支付了对价的抗辩，因未能提供有效证据证明，故本院不予采信。因在该股权的变更过程中，代理人黄海船提交了加盖枣庄国兴电子商务有限公司公章的变更登记申请书和盖有枣庄国兴电子商务有限公司公章的指定代理人黄海船的代理人证明，且在盖有枣庄国兴电子商务有限公司的变更登记申请书中明确载明，本公司申请变更登记，提交材料真实有效，谨此对真实性承担责任。市工商局根据盖有枣庄国兴电子商务有限公司的变更申请，并审核了代理人的身份证原件，并审查变更股权登记所需的材料符合变更的形式要件后，将枣庄国兴电子商务有限公司中刘新伟的股份变更登记到隋东名下，第三人市工商局也尽到了形式审查的义务，其办理股权变更登记的程序合法，并没有过错，不应承担责任。故根据《中华人民共和国民法通则》第五十四、第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：依法确认2010年11月19日原告刘新伟与被告隋东之间签订的股权转让协议、2010年11月19日署名刘新伟、隋东、ＸＸ军的两份枣庄国兴电子商务有限公司股东会决议、2010年11月19日枣庄国兴电子商务有限公司章程修正案无效。案件受理费400元，鉴定费5000元，由被告隋东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。审判长 ＸＸＸ审判员 戴冬云审判员 侯传群二〇一三年十二月十七日书记员 李 帅 搜索“”