（2013）一中民二终字第433号
裁判日期: 2013-12-17
公开日期: 2014-12-15
案件名称
黄平等诉高学忠等股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
天津市第一中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄平,沈庆鸾,高学忠,天津市日康医用氧气科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2013）一中民二终字第433号上诉人（原审被告、反诉原告）黄平，男，1962年出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托代理人谢ＸＸ，男，天津市政法管理干部学院教授，住天津市和平区。上诉人（原审第三人）沈庆鸾，男，1954年出生，汉族，住天津市和平区。委托代理人董运春（系夫妻关系），女，住天津市和平区。被上诉人（原审原告、反诉被告）高学忠，男，1953年出生，汉族，天津市日康医用氧气科技有限公司董事长，住天津市和平区。委托代理人苏鹏刚，北京炜衡（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）天津市日康医用氧气科技有限公司，住所地天津市西青区。法定代表人高学忠，董事长。委托代理人苏鹏刚，北京炜衡（天津）律师事务所律师。上诉人黄平、沈庆鸾因与被上诉人高学忠、天津市日康医用氧气科技有限公司（以下简称日康公司）股权转让纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2011）青民二初字第309号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人黄平的委托代理人谢ＸＸ、上诉人沈庆鸾及委托代理人董运春，被上诉人高学忠的委托代理人苏鹏刚，被上诉人日康公司的委托代理人苏鹏刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院查明，日康公司于2000年5月4日成立，公司注册资金为500000元。2001年2月12日，日康公司变更工商登记。公司法定代表人变更为安锁良，公司股东黄平出资187500元，占公司股份的37.5%；安锁良出资150000元，占公司股份的30%；沈庆永出资100000元，占公司股份的20%；陈文刚出资62500元，占公司股份的12.5%。在一审法院审理（2011）青民二初字第388号案件过程中，本案高学忠、黄平及沈庆鸾、日康公司对日康公司在工商档案中记载的上述内容均无异议。另查，黄平于2006年4月21日与沈庆永签订股权转让协议，将其在日康公司26.87%的股份以187500元的价格转让给沈庆永，并于同日出具了收到股权转让款187500元的收条。黄平于2007年4月8日与高学忠签订股权转让协议，将其在日康公司26.87%的股份以82500元的价格转让给高学忠，并于同日出具了收到股权转让款82500元的收条。再查，日康公司股东沈庆永系沈庆鸾之胞兄，其于2006年5月18日因病去世。2011年8月3日，天津市和平区人民法院以（2011）和民一初字第0515号民事调解书确认由沈庆鸾继承沈庆永在日康公司所占有的股份（具体出资额及出资比例以工商部门核准登记为准）。2012年10月19日沈庆鸾与黄平在河南省开封市鼓楼区人民法院达成如下调解协议：“黄平与沈庆永于2006年4月21日所签股权转让协议生效后，沈庆永将日康公司所占股份全部赠与给其胞弟沈庆鸾（有天津市和平区人民法院（2011）和民一初字第0515号民事调解书为凭），本调解书生效后沈庆鸾到天津市西青区工商登记机关办理相关变更手续。”上述调解协议被河南省开封市鼓楼区人民法院以（2012）鼓民初字第867号民事调解书确认。一审庭审中，黄平对其向高学忠及沈庆鸾出具的收条上本人的签字予以认可并承认两份收条上所载明的股权转让款均已收到。高学忠对沈庆鸾提供的2006年4月21日黄平与沈庆永签订股权转让协议上沈庆永签字的真实性提出异议并申请进行司法鉴定。一审法院委托天津市天意物证司法鉴定所对2006年4月21日黄平与沈庆永签订股权转让协议上沈庆永签字（即检材）进行鉴定。该鉴定所以从天津市西青区工商局扫描的日康公司工商档案中2001年2月16日记载的5份文件中沈庆永的签字作为样本进行了鉴定。2013年6月27日，该所出具天津市天意物证司法鉴定所（2013）鉴文字第27号鉴定意见书，其鉴定结论为：检材中沈庆永签名字迹与样本中沈庆永书写字迹不是同一人书写。高学忠一审诉讼请求：依法确认高学忠、黄平之间签订的股权转让协议有效；判令黄平协助高学忠办理股权变更手续；本案诉讼费用由黄平承担。黄平一审反诉请求：确认高学忠取得日康公司的股东资格及法定代表人资格是非法无效；确认黄平与高学忠于2007年4月28日签订的转股协议是非法无效；诉讼费用由高学忠承担。沈庆鸾一审请求：确认高学忠与黄平争议的标的物为沈庆鸾所有；诉讼费用由高学忠和黄平承担。一审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。高学忠提供了其与黄平于2007年4月8日签订的股权转让协议及同日黄平出具的收到股权转让款的收条，黄平对于其签字的真实性及收到转让款的事实不持异议，故对其真实性予以认可。尽管黄平对沈庆鸾提供的其与沈庆永2006年4月21日签订的股权转让协议及同日出具的收条上本人的签字亦不持异议，但该转让协议中沈庆永的签字经天津市天意物证司法鉴定所鉴定与样本中沈庆永书写字迹不是同一人书写，且在一审法院审理（2011）青民二初字第388号案件过程中，黄平与沈庆鸾对涉诉股份已转让给沈庆永的事实只字未提。对于沈庆鸾提出的其与黄平已在河南省开封市鼓楼区人民法院达成和解协议，涉诉股份应由其所有的主张，经查阅河南省开封市鼓楼区人民法院（2012）鼓民初字第867号民事调解书的内容，该调解书并未对2006年4月21日黄平与沈庆永签订的股权转让协议的效力作出任何认定。故对2006年4月21日黄平已将涉诉股权转让给沈庆永的真实性不予认可。因此，对高学忠要求确认高学忠、黄平之间签订的股权转让协议有效的诉讼请求予以支持。黄平应在一审判决生效后协助高学忠办理相应的股权变更登记手续。对黄平的反诉请求及沈庆鸾的请求因其不能提供相应的证据证实，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：“一、确认原告高学忠与被告黄平于2007年4月8日签订的股权转让协议有效。二、被告黄平于本判决发生法律效力之日起十日内为原告高学忠及第三人天津市日康医用氧气科技有限公司办理相应的股权变更登记手续。三、驳回反诉原告黄平的反诉请求。四、驳回第三人沈庆鸾的请求”。一审案件受理费80元，反诉费80元，合计160元全部由黄平负担。上诉人黄平不服一审法院判决，向本院提起上诉，请求法院判令：1、撤销天津市西青区人民法院（2011）青民二初字第309号民事判决；2、驳回被上诉人高学忠在原审之诉讼请求。理由如下：原审判决程序严重违法，文字鉴定样本毫无法律依据，其鉴定结果根本无法对本案涉诉股份加以确定。被上诉人高学忠和被上诉人日康公司辩称，1、本案属于股权转让效力纠纷。在不违背法律意愿下，双方当事人签订任何协议都是有效的，并收取了股权转让款，高学忠已经完全履行自己的义务，一审判决并没有违反法律；2、鉴定报告证明黄平与沈庆永之间的转股协议中的沈庆永签字并不是沈庆永本人所签，同时双方在另一案件审理中都没有提出黄平将股权转让给沈庆永的事实。上诉人沈庆鸾不服一审法院判决，向本院提起上诉，请求法院判令：黄平与高学忠所诉争股份归沈庆鸾所有。理由如下：上诉人系沈庆永之胞弟，沈庆永2006年因病去世后其股权由上诉人继承。河南省开封市鼓楼区人民法院（2012）鼓民初字867号民事调解书已经生效并确认诉争股权归沈庆鸾，现一审法院改变已发生法律效力的民事调解书违反法律程序。被上诉人高学忠、日康公司辩称，请求驳回上诉维持原判。经审理查明，二审查明的案件事实与一审查明的事实相同，对一审查明的事实，本院予以确认。上诉人黄平二审期间向本院提交证据为：1、天津市工商行政管理局西青分局行政处罚决定书（津工商青企处字（2007）第002号），证明被上诉人高学忠不具备股东资格；2、天津市工商行政管理局西青分局行政处罚决定书（津工商青企处字（2011）第005号），证明被上诉人高学忠向工商机关提交的股东手续是伪造的，自己已否定自己的转股行为；3、转股协议4份，证明被上诉人高学忠因造假被处罚的原样本；4、天津市天意物证司法鉴定所鉴定意见书（三本），证明被上诉人高学忠自篡夺日康公司大权后一贯造假。上诉人沈庆鸾二审期间向本院提交证据为：1、天津市工商行政管理局西青分局行政处理告知记录，证明高学忠不是合法股东，都是高学忠造假而来的。被上诉人高学忠、日康公司二审期间未向本院提交新的证据。本院认为，被上诉人高学忠与上诉人黄平于2007年4月8日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且被上诉人高学忠已履行了给付股权转让金的义务，故该协议应属合法有效。据此，上诉人黄平应履行协助高学忠及日康公司办理相应的股权变更登记手续的义务。关于上诉人黄平主张一审法院程序违法，鉴定结论无法对本案涉诉股股权的归属加以确定的问题，因上诉人黄平提供的证据不能证明一审鉴定结论违法，且一审法院对上诉人黄平提供的证据即2006年4月21日上诉人黄平与案外人沈庆永之间的股权转让协议的真实性进行了认定，故上诉人黄平的上述主张本院不予支持。关于上诉人沈庆鸾主张河南省开封市鼓楼区人民法院（2012）鼓民初字867号民事调解书已经生效并确认诉争股权归沈庆鸾，现一审法院改变已发生法律效力的民事调解书违反法律程序的问题，因上述民事调解书仅确认了双方自愿达成的调解协议，并未对上诉人黄平与案外人沈庆永之间的股权转让协议的效力进行认定，故一审法院确认上诉人黄平与被上诉人高学忠的股权转让协议有效并无不当，上诉人沈庆鸾的上述主张本院不予支持。综上，上诉人黄平和上诉人沈庆鸾的上诉请求，因证据不足且于法无据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人黄平负担80元、上诉人沈庆鸾负担80元。本判决为终审判决。审 判 长 张 炜审 判 员 从士康代理审判员 沈剑辉二〇一三年十二月十七日书 记 员 王淑霞附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”