（2013）浙衢商终字第459号
裁判日期: 2013-12-17
公开日期: 2014-02-26
案件名称
巫建才、杨秀芬与余凤莲、杨华芳股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省衢州市中级人民法院
所属地区
浙江省衢州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
余凤莲,杨华芳,巫建才,杨秀芬
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省衢州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙衢商终字第459号上诉人（原审被告）：余凤莲。上诉人（原审被告）：杨华芳。以上二上诉人的共同委托代理人（特别授权代理）：徐建明。以上二上诉人的共同委托代理人（特别授权代理）：夏煜鑫。被上诉人（原审原告）：巫建才。被上诉人（原审原告）：杨秀芬。上诉人余凤莲、杨华芳为与被上诉人巫建才、杨秀芬股权转让合同纠纷一案，不服浙江省江山市人民法院（2013）衢江商重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。现已审理终结。原审法院审理查明：巫建才、杨秀芬系夫妻关系，原各自持有江山市尼安电动车有限公司（以下简称尼安公司）50%股权，出资额分别为5万元。余凤莲、杨华芳系亲戚。2011年4月，经协商，巫建才将其持有的尼安公司50%股权以100万元的价格转让给杨华芳，杨秀芬将其持有的尼安公司50%股权以100万元的价格转让给余凤莲，股权转让款合计200万元，但双方就此未签订股权转让协议。2011年4月20日，余凤莲向巫建才、杨秀芬出具了一份欠条，该欠条载明：“今欠江山市尼安电动车有限公司股东巫建才和杨秀芬同志公司总价转让费共计人民币贰佰万元整（￥：2000000.00），现承诺其中壹佰万元（￥：1000000.00）于2011年5月1日前归还，剩下壹佰万元2011年元旦之前归还。特立此欠条为凭证！具欠人：余凤莲二○一一年四月二十日”。但因办理股权变更登记手续所需，巫建才与杨华芳、杨秀芬与余凤莲分别签订了一份落款时间为2011年4月15日的股权转让协议，约定巫建才、杨秀芬将各自持有的尼安公司50%股权以5万元价格分别转让给余凤莲、杨华芳，余凤莲、杨华芳分别于2011年5月1日前将股权转让款支付给巫建才、杨秀芬。2011年4月25日，工商管理部门对有关股权变更情况予以核准，出资人由巫建才、杨秀芬变更为余凤莲、杨华芳，出资比例余凤莲、杨华芳各占50%。因余凤莲、杨华芳未能向巫建才、杨秀芬支付股权转让款，巫建才、杨秀芬遂向法院起诉，要求：1、余凤莲、杨华芳共同向巫建才、杨秀芬支付第一期股权转让款100万元，并支付逾期利息损失18037.50元（自2011年5月2日起按中国人民银行公布的同期贷款基准年利率5.85%暂计算至2011年8月22日，之后至法院判决确定履行之日按上述利率标准另行据实计算）；2、余凤莲、杨华芳承担案件全部诉讼费用。诉讼中，巫建才、杨秀芬将其前述第1项诉讼请求变更为：余凤莲、杨华芳根据受让股权时的股权份额向巫建才、杨秀芬支付第一期股权转让款100万元，并支付自起诉之日起至法院判决确定履行之日止按中国人民银行同期贷款基准年利率5.85%计算的逾期付款利息损失。原审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。巫建才、杨秀芬分别将其所持有的尼安公司50%股权转让给余凤莲、杨华芳，并办理了股权变更登记手续，故余凤莲、杨华芳应在合理期限内分别向巫建才、杨秀芬支付所对应的股权转让价款。工商登记是股权变更的公示方式，工商行政管理部门备案的股权转让协议仅具有对外公示公信力，若各方对股权转让协议内容持有异议的，则应考虑股权变更发生时的背景等情况进行实质审查，从而判断当事人的真实意思表示，进而确定各方当事人的权利和义务。虽然双方为办理股权变更登记手续向工商行政管理部门提交了股权转让价款为5万元的股权转让协议，但结合案件实际及法院前述认证和事实认定，讼争股权转让价款分别按100万元合计200万元认定更能真实反映当时双方在办理股权转让过程中的意思表示。故余凤莲、杨华芳主张讼争股权转让款分别为5万元合计10万元的抗辩主张与事实不符，法院不予采纳。鉴于巫建才、杨秀芬仅就其中100万元股权转让款起诉余凤莲、杨华芳，故可由杨华芳、余凤莲分别向巫建才、杨秀芬支付股权转让款各50万元。巫建才、杨秀芬要求自起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息损失于法有据，可予支持。2013年10月22日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，作出判决：一、杨华芳于判决生效之日起十日内支付巫建才股权转让款500000元及自2011年8月25日起至判决确定履行之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失；二、余凤莲于判决生效之日起十日内支付杨秀芬股权转让款500000元及自2011年8月25日起至判决确定履行之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失；三、驳回巫建才、杨秀芬的其他诉讼请求。案件受理费13962元，由杨华芳、余凤莲负担。余凤莲、杨华芳不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决不符合“一事一审”原则，违反法定程序。被上诉人巫建才将尼安公司的50%股权转让给上诉人杨华芳，被上诉人杨秀芬将其50%股权转让给上诉人余凤莲，并分别签订《股权转让协议》，本案是两个单一之债，两被上诉人非股权转让款的共同权利人，不能作为共同原告提起诉讼。二、二被上诉人提供的2011年4月20日上诉人余凤莲签名出具的欠条上并无上诉人杨华芳的签名，而欠条上载明的系共同债务，在缺少上诉人杨华芳签名的情况下该欠条并未成立，不具有法律效力，不能作为定案依据。事实上，双方在协商股权转让时考虑到当时尼安公司有机会以优惠的价格受让取得土地使用权，故商定若不能以优惠价格取得则股权转让款为10万元，反之则股权转让款增加至200万元。但最终尼安公司未能取得土地使用权，股权转让款仍为10万元。三、二上诉人提供的证据显示当时尼安公司已资不抵债，2011年4月15日上诉人杨华芳与被上诉人巫建才、上诉人余凤莲与被上诉人杨秀芬各签订的《股权转让协议》价格合理，是真实意思表示。上诉人余凤莲、杨华芳请求二审法院撤销原判，裁定发回重审或查明事实后改判驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人巫建才、杨秀芬二审答辩称：一、原审判决认定事实清楚，证据确实充分。2011年4月20日上诉人余凤莲出具的欠条确认本案所涉的股权转让款为200万元，且其出具欠条的行为对本案合法有效。余礼君是本案股权转让受让芳的实际控制人，其是上诉人杨华芳的丈夫，也是上诉人余凤莲的弟弟。原审庭审中，二上诉人自认股权转让款实际由余礼君支付。在被上诉人提供的两次通话录音中，余礼君与上诉人杨华芳均认可股权转让款为200万元，且上诉人杨华芳明确承认股权转让事宜由余礼君安排与处理。二上诉人称若能受让取得土地使用权则股权转让款才为200万元的陈述无事实依据。本着尊重事实的态度，二被上诉人只主张股权转让款为200万元。二、原审判决不违反“一事一审”原则，适用法律正确。从股权转让后公司变更登记情况、上诉人余莲凤出具整体股权转让款欠条的行为、及款项由二上诉人与余礼君统一协商确定的综合情况看，本案两个股权转让行为的诉讼标的系同一种类，实为同一事件，二被上诉人并案起诉不违反“一事一审”的原则，不影响二上诉人的权利，更有利于节约司法资源。二被上诉人请求驳回上诉人的上诉请求。二审程序中，双方当事人均未提供新的证据。本院对原审判决认定的事实予以确认。本院认为：二被上诉人起诉要求二上诉人分别支付的股权转让款是二被上诉人作为原尼安公司的股东将各持有该公司的50%股份全部分别转让给二上诉人后所得的款项，款项的支付作为一个整体，2011年4月20日上诉人余凤莲出具了欠条，结合双方当事人及余礼君之间的特殊关系，以及共同变更股权登记等现象，原审在一案中处理，并不违反民事诉讼法案件受理以及共同诉讼等的有关规定。2011年4月20日上诉人余凤莲出具的欠条虽只有一人签字，但内容与股权变更登记以及录音等材料相互印证，股权转让款为200万元的事实具有优势证明效力，原审判决认定事实符合证据规则高度盖然性的证明要求。至于原尼安公司的实际全部资产市场价值，上诉人不仅没有提供足够充分的证据证实其主张，又，关于二上诉人称若能受让取得土地使用权则股权转让款才为200万元的条件，并无在2011年4月20日上诉人余凤莲出具的欠条中体现，也没有在股权变更登记中体现，虽然具有一定的可能性，但上诉人欲将其作为确定的民事行为所附带的条件，并未尽到充分的证明责任。况且，受让股权拿地，股权的价值与拿地的关系及市场和经营能力等是一种商业性判断的运筹和谋划，本身存在着风险。被上诉方具有优势证据证明自己的主张的情况下，这种可能的风险在没有明确具体的对方认可承担的条件下，没有法律上的事实和理由得以转移或分担。本案亦明显不属于余凤莲分期以100万元价款受让50%股权，而杨华芳则以5万元价款受让另外50%股权的情况，两人的受让行为难以截然分开。上诉人在二审中没有新的证据可以颠覆原审判决的事实认定。原审判决认定事实符合法律真实的要求，并不违背证据裁判主义的诉讼规则，证明责任的分配和证明标准的把握亦不违反民事诉讼证据规则的规定。综上，上诉人的各上诉理由均不能成立，对其上诉主张本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由上诉人余凤莲、杨华芳负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑尹秋代理审判员 夏云伟代理审判员 余慧娟二〇一三年十二月十七日书 记 员 楼 宁 更多数据：