（2013）宁商终字第1320号
裁判日期: 2013-12-17
公开日期: 2014-01-20
案件名称
ＸＸ与南京志银无纺布有限公司股东知情权纠纷民事判决书
法院
江苏省南京市中级人民法院
所属地区
江苏省南京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
南京志银无纺布有限公司,ＸＸ
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）宁商终字第1320号上诉人（原审被告）南京志银无纺布有限公司，住所地在南京市江宁区横溪街道横云南路230号。法定代表人张志银，该公司总经理。委托代理人李永胜，江苏天哲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）ＸＸ。委托代理人周斌，江苏众盛律师事务所律师。上诉人南京志银无纺布有限公司（以下简称志银公司）因与被上诉人ＸＸ股东知情权纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2013）江宁商初字第601号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年11月13日立案受理，并依法组成合议庭，于2013年12月2日公开开庭审理了本案。上诉人志银公司的委托代理人李永胜，被上诉人ＸＸ及其委托代理人周斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。ＸＸ一审诉称：ＸＸ系志银公司股东。2012年12月底，ＸＸ以账目不清、财务管理混乱、长期未分红为由将志银公司诉至原审法院，要求查阅、复制志银公司的财务会计报告和会计账簿。2013年1月10日，原审法院出具了（2013）江宁民调初字第49号民事调解书，确认ＸＸ可自行到志银公司查阅2008年5月29日起志银公司的会计账簿。2013年6月，在原审法院执行局执行过程中，ＸＸ向志银公司法定代表人张志银提出要查阅志银公司的会计凭证，但张志银认为会计账簿不包括会计凭证，拒绝让其查阅。现要求：查阅2008年5月29日之后的志银公司的会计凭证（记账凭证和原始凭证）。志银公司一审辩称：1、公司法第三十四条并未规定股东可以查阅会计凭证；2、即便要查阅，也要提前15日向公司递交书面申请。综上，请求驳回ＸＸ的诉讼请求。原审法院经审理查明：ＸＸ系志银公司股东。2012年12月底，ＸＸ以账目不清、财务管理混乱、长期未分红为由将志银公司诉至原审法院，要求查阅、复制2008年5月29日之后志银公司的财务会计报告和会计账簿。2013年1月10日，原审法院出具了（2013）江宁民调初字第49号民事调解书，内容为：一、ＸＸ于2013年1月28日自行到志银公司查阅和复制2008年5月29日起志银公司的财务会计报告；二、ＸＸ于2013年1月28日自行到志银公司查阅2008年5月29日起志银公司的会计账簿；三、ＸＸ自愿放弃其他诉讼请求。2013年6月，在原审法院执行局执行过程中，ＸＸ翻阅会计账簿后认为不能查清志银公司的具体财务情况，遂向志银公司法定代表人张志银提出查阅志银公司会计凭证的要求，但张志银认为会计账簿不包括会计凭证，拒绝让ＸＸ查阅。2013年8月1日，ＸＸ向原审法院提起本案诉讼。原审法院认为：知情权是股东的法定权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。ＸＸ系志银公司股东，且在（2013）江宁民调初字第49号一案的审理和执行过程中，其已向志银公司的法定代表人张志银提出查阅2008年5月29日之后志银公司会计凭证的要求，并说明了目的，然而志银公司一直拒绝提供查阅且亦未说明拒绝查阅的理由，故ＸＸ有权请求人民法院要求志银公司提供会计凭证让其查阅。综上，对ＸＸ的诉讼请求，应予支持。志银公司的辩解意见无法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，原审法院判决：南京志银无纺布有限公司于判决发生法律效力之日起10日内将其2008年5月29日之后的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供ＸＸ查阅。一审案件受理费80元，由志银公司负担。志银公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、根据《公司法》第三十四条的规定，股东要查阅公司账簿，事先向公司提出书面请求是前置程序。志银公司在收到本案传票前，从未收到过ＸＸ要求查阅公司会计账簿、发票收据的书面申请及说明查阅目的，其查阅目的亦明显违反公司法的规定，因此ＸＸ的诉讼不符合法定程序，应予以驳回。2、根据公司法第三十四条的规定，股东可以查阅会计账簿，但会计账簿不包含会计凭证，会计账簿是连接会计凭证和会计报表的中间环节。综上，请求二审法院撤销原判，驳回ＸＸ的诉讼请求，诉讼费由ＸＸ负担。被上诉人ＸＸ答辩称：1、ＸＸ在起诉前多次向志银公司要求查阅会计账簿及会计凭证在内的所有会计账目。2、志银公司拒绝ＸＸ查阅会计凭证于法无据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。本院审理查明：对于原审查明的案件事实，双方当事人均无异议且二审中未提供新证据，本院予以确认。本案争议焦点为：1、ＸＸ起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件；2、ＸＸ作为股东对志银公司会计账目查阅权的范围是否包括了会计凭证。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。关于第一个争议焦点，本院认为，依据公司法第三十四条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了书面查阅的请求而公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，ＸＸ为了解公司实际财务状况已在执行案件中向志银公司提出要求查阅公司的会计凭证，但志银公司以会计凭证不属于股东知情权查阅范围为由明确拒绝。在ＸＸ提起本案诉讼后，志银公司亦明表示确拒绝ＸＸ查阅，故ＸＸ的起诉已符合公司法规定的前置条件。故志银公司的该项上诉意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，即ＸＸ作为股东对志银公司会计账目查阅权的范围是否包括会计凭证的问题，本院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。会计凭证是公司会计账簿的制作依据，股东只有通过查阅公司的会计凭证才能知晓公司具体经营情况，故ＸＸ要求查阅志银公司的会计凭证并未超出公司法规定的有限责任公司股东行使知情权的范围。志银公司亦未能举证证明ＸＸ申请查阅会计凭证的行为具有不正当目的。故志银公司的该项上诉意见，于法无据，本院不予采纳。综上，上诉人志银公司的上诉请求，于法无据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。本案二审案件受理费80元，由上诉人志银公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 荣 艳代理审判员 张 静代理审判员 李 剑二〇一三年十二月十七日书 记 员 沈 林速 录 员 朱秋萍附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 来自