（2013）东一法民二初字第2849号
裁判日期: 2013-12-17
公开日期: 2014-05-22
案件名称
广东龙香食品有限公司与广东美林食品有限公司、黄新健、张耀文、吴金俊、王国清、黄焕展买卖合同纠纷民事一审判决书
法院
东莞市第一人民法院
所属地区
东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
广东龙香食品有限公司,广东美林食品有限公司,黄新健,吴金骏,张耀文,王国清,黄焕展
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十六条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条，第一百四十四条
全文
广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2013）东一法民二初字第2849号原告广东龙香食品有限公司，住所地：东莞市东城区东城科技工业园区内A2座厂房。法定代表人谭益昭，董事长。委托代理人许志劲，广东沃金律师事务所律师。被告广东美林食品有限公司，住所地：广州市白云区三元里大道266号D01房。法定代表人黄新健，总经理。委托代理人陈沛强、易飞，广东砝码律师事务所律师。被告黄新健，男，汉族，1971年11月17日出生。委托代理人陈沛强、易飞，广东砝码律师事务所律师。被告吴金骏，男，汉族，1982年9月17日出生。被告张耀文，男，汉族，1963年11月10日出生。被告王国清，男，汉族，1982年12月15日出生。被告黄焕展，男，汉族，1967年6月29日出生。委托代理人廖辉林，广东星啸律师事务所律师。原告广东龙香食品有限公司诉被告广东美林食品有限公司（下称“美林食品公司”）、黄新健、张耀文、吴金俊、王国清、黄焕展买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人许志劲、被告美林食品公司及黄新健共同的委托代理人易飞、被告王国清、被告黄焕展的委托代理人廖辉林到庭参加了诉讼。被告张耀文、被告吴金骏经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称：原告是生产新鲜食品的企业。2012年5月25日，原告与被告美林食品公司签订一份《产品代理合同》，约定被告美林食品公司代理销售原告的米面制品、包点，合同中对食品的品种、价格、付款时间、违约责任等都作了约定。签订合同后，原告按被告美林食品公司的订单要求供应米面制品、包点给被告，但被告美林食品公司至今共拖欠货款307278元。原告多次向被告美林食品公司催收货款，但其拒不支付。原告认为被告美林食品公司虚假出资，于是列该公司股东为共同被告，诉至法院请求依法判令：一、被告美林食品公司向原告支付货款307278元及逾期付款利息11522元（按中国人民银行同期贷款利率标准，从2012年10月20日起计至还清之日止）；二、被告黄新健、吴金骏、张耀文、王国清、黄焕展对以上债务承担连带责任；三、被告共同承担本案诉讼费用。被告美林食品公司辩称：确认我方拖欠原告诉称的货款金额。但被告王国清、黄焕展收取了案外人货款70000元，该款应在本案货款中扣除。我公司没有股东虚假出资或公司资产与股东资产混同的情形，原告要求我公司股东承担责任没有依据。被告黄新健辩称：我是美林食品公司的股东，该公司是有限责任公司，股东无需对公司债务承担连带责任。成立公司时，经工商管理部门核准登记，公司注册资金为10000000元，首次出资共2000000元，余额应在24个月内缴足。现缴足剩余资本的期限未至，我已足额缴纳了首次出资，经营过程中没有抽逃出资，原告对股东的起诉没有事实及法律依据。被告王国清辩称：我对美林食品公司的运营不知情，也从未收取客户货款。根据原告提交的货款对账单可见，案涉纠纷发生于美林食品公司股权变更之后。自2012年9月20日起，被告黄焕展、王国清已不再是美林食品公司的股东，案涉债务与我无关。原告对我的起诉没有事实及法律依据。被告黄焕展辩称：根据原告提交的货款对账单可见，案涉纠纷发生于美林食品公司股权变更之后。自2012年9月20日起，被告黄焕展、王国清已不再是美林食品公司的股东，案涉债务与我无关。原告对我的起诉没有事实及法律依据。被告张耀文、吴金骏经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交任何书面答辩意见或证据材料。经审理查明，原告广东龙香食品有限公司成立于2011年4月26日，投资者有谭益昭、黄焕展、李志才、吴郁。被告美林食品公司成立于2012年5月23日，注册资本10000000元，原投资者有黄焕展（认缴3500000元，持股占35%）、张耀文（认缴2250000元，持股占22.5%）、黄新健（认缴2250000元，持股占22.5%）、吴金俊（认缴1000000元，持股占10%）、王国清（认缴1000000元，持股占10%）。根据公司章程记载，股东在2012年5月16日首次出资共计2000000元，按前述顺序分别为700000元、450000元、450000元、200000元和200000元；余额交付期限为2014年5月16日。2012年9月20日，王国清将其认缴出资额、实缴出资额转让给黄新健，转让金为20000元，双方签订《股东转让出资合同书》约定股权变更前的债权债务已经核算完毕。当天，黄焕展与黄新健、张耀文签订《股东转让出资合同书》，约定黄焕展将其认缴出资额2500000元、实缴出资额500000元转让给张耀文，转让金为36000元；又将其认缴出资额1000000元、实缴出资额200000元转让给黄新健，转让金为14000元；三方约定股权变更前的债权债务已经核算完毕。美林食品公司的股东变更情况已经办理备案登记。美林食品公司的上述公司章程、验资报告、《股东转让出资合同书》等文件均已提交广州市工商行政管理局白云分局备案。2012年5月25日，原告与被告美林食品公司签订《产品代理合同》，约定原告委托被告美林食品公司在指定区域代理销售原告的产品，合同有效期自2012年6月1日至2020年5月31日，原告按被告的订货单送货，被告应按月结15天付清货款。合同签订后，原告向被告美林食品公司交付多批货物。被告美林食品公司于2012年10月20日出具一份《还款计划》，承诺分期支付2012年9月1日至9月30日的货款，分别在2012年10月21日付款50000元、于2012年10月25日付款220796.75元。被告美林食品公司还在2013年1月7日与原告对账，确认拖欠原告2012年9月至12月期间的货款共计357278.05元。原告确认双方对账后，被告美林食品公司已支付货款50000元，余款307278.05元至今未付。原告经追索货款无果，于是诉至本院请求依法裁判。庭审中，双方对于被告美林食品公司的股东是否应承担付款责任发生争议。原告主张工商登记的股东实缴出资额不准确，实际情况是黄焕展出资35000元、王国清出资10000元、张耀文出资22500元、吴金俊出资10000元、黄新健出资22500元，共计100000元。被告黄焕展则在庭审中称其实际缴纳出资35000元；被告王国清在庭审中称其实际缴纳出资10000元，筹备成立公司时其他股东曾表示我只需缴纳10000元，并不清楚为何认缴出资额为1000000元；被告王国清与黄焕展均表示同意原告有关其他股东实际出资额的陈述。以上事实，有原告提交的《产品代理合同》、销售出货单、委托书、对账单、还款计划协议书，被告提交的工商登记档案资料、公司章程、验资报告、《股东转让出资合同书》、《关于广东龙香食品有限公司在广东美林食品有限公司业务合作期间发生的重大质量、配送等事故通报》、外发函，以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为，被告张耀文、吴金骏经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交任何书面答辩意见或证据材料，视为放弃抗辩和举证质证的权利，依法应承担相应的法律后果。原告与被告美林食品公司签订的《产品代理合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。原告主张被告美林食品公司尚欠其货款307278元，对此提交了销售出货单、对账单、还款计划协议书等证据为证。被告美林食品公司对此予以确认，本院依法采信原告的主张，认定被告美林食品公司拖欠原告货款307278元的事实。被告美林食品公司称其股东收取了案外人的货款，应在本案货款中扣除，本院认为其股东是否收取案外人货款与被告美林食品公司拖欠原告的货款无关，不应在本案货款中扣除。《产品代理合同》约定货款结算方式为月结15天，被告美林食品公司应在对账结算之日即2013年1月7日起十五日内付清货款，否则应承担相应的违约责任。因此，原告要求被告美林食品公司支付货款307278元及逾期利息的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。该利息应以307278元为本金，按中国人民银行同期同档贷款基准利率，自逾期付款之日即2013年1月22日起计算至本判决确定的清偿日止。关于双方争议的股东是否应承担付款责任的问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。根据被告美林食品公司的工商登记档案资料，该公司的注册资本为10000000元，首次出资额为2000000元，余额部分应缴期限为2014年5月16日。原告与被告王国清、黄焕展均陈述被告美林食品公司的股东实际出资额共计100000元，但未能提交其他证据予以佐证，而且被告美林食品公司不予确认，该陈述不足以对抗工商登记档案资料的证明效力。综上，本院依法认定被告美林食品公司已缴纳了不低于注册资本20%的首次出资额，余额的缴纳期限未满，不存在股东未履行或未全面履行出资义务的情形。所以，原告要求被告美林食品公司的股东承担连带清偿责任的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广东美林食品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广东龙香食品有限公司支付货款307278元及逾期利息（以307278元为本金，按中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2013年1月22日起计算至本判决确定的清偿日止）。二、驳回原告广东龙香食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6082元，由被告广东美林食品有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 长 谢立川代理审判员 李春嫦人民陪审员 袁影霞二〇一三年十二月十七日书 记 员 黄洁文附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第1页共10页 更多数据：