（2013）苏中商初字第0014号
裁判日期: 2013-12-17
公开日期: 2014-04-18
案件名称
昆山市吉宇模具有限公司与张霞追索劳动报酬纠纷二审民事判决书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
戴美云,顾家椽,江苏隆力奇集团有限公司,顾宏
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）苏中商初字第0014号原告戴美云。委托代理人张永泉，江苏新天伦律师事务所律师。委托代理人章羽，江苏新天伦律师事务所律师。被告顾家椽。委托代理人仲剑峰，江苏百年英豪律师事务所律师。委托代理人沈建根，江苏百年英豪律师事务所律师。第三人江苏隆力奇集团有限公司，住所地江苏省常熟市隆力奇生物工业园。法定代表人徐之伟，该公司董事长。委托代理人陆春喜，该公司副总裁。委托代理人尤卫忠，江苏泰实律师事务所律师。第三人顾宏。委托代理人严国军，江苏少平律师事务所律师。委托代理人朱春雷，江苏少平律师事务所律师。原告戴美云与被告顾家椽、第三人江苏隆力奇集团有限公司（以下简称隆力奇公司）、顾宏债权人撤销权纠纷一案，本院于2013年1月21日受理后，依法组成合议庭，于2013年7月15日、2013年12月4日公开开庭进行了审理，原告戴美云委托代理人张永泉、章羽律师，被告顾家椽委托代理人沈建根律师、第三人隆力奇公司委托代理人尤卫忠律师及公司员工陆春喜、第三人顾宏委托代理人严国军律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戴美云诉称：2011年4月至2011年10月期间，顾家椽向原告及张小宝、陈伟基共计借款2800万元，截至2013年1月13日，顾家椽共欠本金2500万元、逾期还款利息8625293元。2013年1月14日，张小宝、陈伟基将其对顾家椽的上述债权转让给原告，并通知了顾家椽，顾家椽也确认直接向原告履行债务。原告于近日得知，顾家椽于2012年1月18日将其实际拥有的常熟市家盈置业有限公司（以下简称家盈公司）51%的股权（计1020万元）和常熟市隆盈置业有限公司（以下简称隆盈公司）40%的股权（计2000万元），以明显不合理的低价转让给第三人。该转让行为严重影响到原告债权的实现，给原告造成了巨大损害，根据法律规定，原告有请求法院判令：1、撤销顾宏与隆力奇公司于2012年1月18日签订的转让顾宏持有的家盈公司51%股权的股权转让协议以及顾家椽、顾宏与隆力奇公司于2012年1月18日签订的转让顾家椽持有的隆盈公司20%、顾宏持有的隆盈公司20%股权的股权转让协议；2、上述被转让之股权直接返还给原告；3、顾家椽承担本案诉讼费用。为证明其主张，原告戴美云向本院提交证据如下：证据一、2011年3月21日取款1500万元的凭条、2011年4月23日顾家椽借款1500万元的借据和借款说明、2011年7月1日顾家椽借款300万元的借据和银行汇票申请书、2011年10月28日顾家椽借款1000万元的借条，用以证明2011年4月到10月，顾家椽向戴美云、张小宝、陈伟基共计借款2800万元，截至2013年1月13日，顾家椽尚欠本金2500万元、逾期还款利息8265293元；证据二、2013年1月14日债权转让协议两份及2013年1月15日债权转让通知书两份，用以证明张小宝将其对顾家椽的债权868万元、陈伟基将其对顾家椽的债权408万元转让给了戴美云并通知了顾家椽，顾家椽也确认直接向戴美云履行上述债务；证据三、2012年1月18日股权转让协议两份、2013年1月15日顾宏出具的声明、家盈公司和隆盈公司的工商登记资料，用以证明顾家椽将其实际拥有的家盈公司和隆盈公司的股权以明显不合理的低价转让给隆力奇公司。证据四、2012年4月12日顾宏和顾家椽的两份申请书，用以证明顾家椽和顾宏转让股权给隆力奇公司后很快就到工商申请要求撤销股权转让，说明股权转让不是真实意思表示。与前面向戴美云写的声明的内容是相互印证的。证据五、2012年5月8日顾家椽的承诺书。用以证明顾家椽要用他的股权及其他资产来清偿债权人的债务，转让给隆力奇公司股权不是其真实意思表示，顾家椽也承诺通过诉讼等方式撤销股权转让行为。证据六，2012年3月20日顾家椽的手写股权抵债说明，用以证明隆力奇公司仅仅办理了工商登记手续，顾家椽没有拿到钱，顾宏也没有拿到钱。顾家椽和顾宏转让股权给隆力奇公司是转移资产逃避债务，应当依法予以撤销。被告顾家椽辩称：原告戴美云的诉讼请求不能成立。第三人隆力奇公司辩称：1、家盈公司和隆盈公司章程、股东名册、工商局登记资料显示，顾宏拥有家盈公司51%的股权、隆盈公司20%的股权，可以认定顾宏为公司股东，且从登记以来，均没有人对此提出过异议，并且家盈公司和隆盈公司成立时的资金也不是顾家椽提供，顾宏在202年1月15日的声明是在其父亲顾家椽债主的压力之下所作，并非其真实意思表示，戴美云关于顾宏的股权系顾家椽的说法没有任何依据。2、隆力奇公司在受让顾家椽所持股权时，并不知道顾家椽其他债务情况，2012年年末，隆盈公司经审计的财务报告显示公司所有者权益为4625.86万元，即顾家椽在转让其所持有的隆盈公司的股权时，股权实际价值低于投资时的1000万元，隆力奇公司受让顾家椽股权不存在明显低价的情形。3、隆力奇公司受让顾家椽的股权是支付对价的，由于顾家椽本人结欠常熟市中盈房地产开发有限责任公司（以下简称中盈公司）款项4850万元，经隆力奇公司、顾家椽、顾宏协商，三方于2011年12月15日签订协议书，确认顾家椽转让隆盈公司的股权所得转让款由隆力奇公司直接支付给中盈公司，用于归还其向中盈公司的借款，因此，隆力奇公司获得上述股权完全符合法律规定。为证明其主张，第三人隆力奇公司向本院提交证据如下：证据一、2013年1月16日顾宏出具的情况汇报；证据二、2013年1月16日顾家椽出具的声明；证据三、家盈公司的公司章程，用以证明股权转让之前家盈公司的股权情况；证据四、家盈公司验资报告；证据五、家盈公司成立时顾宏出资的凭证，包括收款凭证、银行进账单、银行本票申请书、现金交款单；证据六、隆盈公司的公司章程，用以证明股权转让时顾家椽、顾宏所持股份的价值；证据七、隆盈公司验资报告；证据八、隆盈公司成立时顾宏、顾家椽出资的凭证，包括收款凭证、银行进账单、本票申请书、本票（复印件）；证据九、2012年1月18日隆盈公司股权转让协议；证据十、隆盈公司的财务资料、包括评估报告书、资产负债表，用以证明隆盈公司的资产情况；证据十一、隆力奇公司、顾家椽、顾宏、中盈公司签订的三方协议，用以证明因为顾家椽结欠中盈公司巨额借款无法归还，所以顾家椽、顾宏转让其持有的家盈公司、隆盈公司股份给隆力奇公司，转让款由隆力奇公司与中盈公司直接结算，；证据十二、顾家椽向中盈公司借款明细及资金往来凭证，证明顾家椽向欠中盈公司借款4850万元；证据十三、中盈公司情况说明一份及附件，用以证明家盈公司实际投资于中盈公司，在隆力奇公司受让了顾宏在家盈公司的股权后，也间接持有了中盈公司的股权，因中盈公司所开发的常熟市中盈国际广场项目的楼盘正在销售，该项目的工程决算和税务清算尚未完成，故股东之间未就项目盈亏情况进行结算。证据十四、建设工程施工合同和商品房预售许可证，用以证明隆盈公司开发的隆盈商务广场项目的施工和销售时间。第三人顾宏辩称：本人是家盈公司和隆盈公司的真实股东，因为需要帮助父亲顾家椽归还中盈公司的借款，因此将上述股权进行转让。为证明其主张，顾宏向本院提交证据如下：证据一、江苏家盈房地产开发有限公司2004年10月25日的股东会决议，议题为设立常熟市家盈置业有限公司，用以证明顾宏在家盈公司的股东身份；证据二、家盈公司2004年10月28日首次股东会决议、2010年12月7日股东会决议，用以证明顾宏作为家盈公司的股东参加会议并在决议上签字；证据三、2011年3月1日董事（股东）会决议，用以证明顾宏参加公司有关银行抵押贷款方面的会议并在决议上签字；证据四、家盈公司2004年10月26日出资协议书，用以证明顾宏出资的数额和占股比例；证据五、江苏家盈房地产开发有限公司与顾宏、钱军彪于2012年1月16日签订的股权转让协议，用以证明顾宏在家盈公司的股份为51%；证据六、钱军彪的证言，用以证明顾宏在家盈公司的出资并非顾家椽投入或控制，隆力奇公司实际控制企业的经营管理，包括对顾家椽和顾宏职权的控制；证据七、顾宏对家盈公司财务的审批资料及对外签署的合同，用以证明顾宏参与家盈公司日常经营管理，并且顾家椽在家盈公司的实际地位不如顾宏；证据八、隆盈公司2010年3月12日、2012年1月16日股东会决议，用以证明顾宏参加股东会并在决议上签字；证据九、隆盈公司注册资金银行明细，用以证明顾家椽的出资1000万元系顾宏从隆力奇公司徐之伟处转入后再转给顾家椽；证据十、顾宏对隆盈公司财务的审批资料和代表隆盈公司对外签订的合同，用以证明顾宏参与隆盈公司的日常经营管理，顾家椽在隆盈公司实际地位不如顾宏；证据十一、徐晓平的证言。用以证明顾宏向隆盈公司的出资并不是顾家椽投入或者控制的，顾家椽不是顾宏股份的实际控制人。上述证据经庭审质证，各方质证意见如下：（一）对于戴美云提供的证据，顾家椽对证据的真实性均没有异议，但认为其在债权转让通知上签字仅是确认本金数额，并不同意支付利息，2013年1月15日顾宏的声明内容与事实不符，实际情况是家盈公司51%的股权是顾宏出资的，隆盈公司20%的股权是其和顾宏共同出资的，这些股权一并用于抵偿其所欠中盈公司的债务。隆力奇公司对戴美云方证据一、三、四、五、六的真实性不持异议，但认为证据一中双方约定的利息过高，对于顾家椽支付的利息超过法律规定的部分应当在本金中折抵，证据三中顾宏声明的内容不是事实，股权转让款确实没有以现金方式支付，而是折抵了顾家椽所欠中盈公司的债务。证据四、五、六并不能反映顾家椽的真实意思。对于证据二，隆力奇公司表示不清楚。顾宏对戴美云方证据一的真实性不持异议，对证据二表示不清楚，对证据三中的声明称是在受胁迫的情况下出具的，声明的内容不是事实，股权转让款其没有拿到，而是折抵了顾家椽对中盈公司的债务。对证据四、五、六中的本人签字认可，但不是真实意思表示。（二）对于隆力奇公司提供的证据，戴美云对证据三、六、九、十三、十四的真实性不持异议，对证据一、二，戴美云认为其中的内容与事实不符，对证据四、五、七、八、十二，表示无法确认真实性，对证据十、十一的真实性有异议，对证据十评估报告的结论不认可，对证据十一顾家椽与中盈公司是否存在债权债务无法确认，对证据十四，无法判断隆盈商务广场项目的销售情况和隆盈公司的资产价值。顾家椽和顾宏对隆力奇公司的证据不持异议。（三）对于顾宏提供的证据，戴美云对证据一、二、四、五、八、九的真实性不持异议，但认为这些证据只能说明顾宏是名义股东，证据三系复印件故对真实性不确认，证据六和证据十一系证人证言，因证人未出庭，不予认可，证据七和证据十中，对于顾宏对外签署的合同真实性认可，这些证据中顾宏的签名有不一致之处，不能确认都是顾宏本人所签，且从中可以发现顾宏并不拥有最后审批权。顾家椽和隆力奇公司对顾宏的证据不持异议。对上述证据，本院经审查认为：对于戴美云提供的证据一、二、三、四、五、六，隆力奇公司提供的证据三、六、九、十三十四，顾宏提供的证据一、二、四、五、八、九，因各方当事人对真实性不持异议，本院对证据的真实性予以确认。对隆力奇公司提供的证据一、二、四、五、七、八、十、十一、十二，戴美云表示真实性无法确认，因上述证据均系原件且戴美云并未提出否认真实性的理由和证据，故上述证据的真实性可以确认。顾宏提供的证据三系复印件，证据六、十一系证人证言且证人未到庭作证，真实性无法确认，不能作为定案证据；对顾宏提供的证据七和证据十，戴美云对其中顾宏的部分签名真实性不予认可，因其未提出相反证据，对其否认顾宏签名真实性的理由不予采纳，上述证据的真实性本院予以确认。依据上述证据及各方当事人的陈述，本院认定事实如下：一、2011年4月23日，顾家椽向戴美云借款人民币1500万元，借款期限自2011年4月23日起至2011年6月22日止，月息3%，逾期还款还应按每日千分之五支付逾期滞纳金。2011年7月1日，顾家椽向陈伟基借款人民币300万元，借款期限自2011年7月1日起三个月，月息2%。2011年10月28日，顾家椽向张小宝借款人民币1000万元，借款期限自2011年10月28日至2011年11月8日，月息5%。2013年1月14日，戴美云与张小宝签订债权转让协议书一份，约定张小宝将其与顾家椽于2011年10月28日所立借条项下868万元债权转让给戴美云。同日，戴美云与陈伟基签订债权让协议书一份，约定陈伟基将其与顾家椽于2011年7月1日所立借条项下408万元债权转让给戴美云。2013年1月15日，戴美云、张小宝、陈伟基就上述债权转让向顾家椽发出书面通知，顾家椽签字确认收到该通知并承诺直接对戴美云履行债务。二、2012年1月18日，顾家椽、顾宏作为出让方与隆力奇公司作为受让方签股权转让协议一份，约定顾家椽将其持有的隆盈公司20%的股权按原出资额1000万元转让给隆力奇公司，顾宏将其持有的隆盈公司20%的股权按原出资额1000万元转让给隆力奇公司，隆力奇公司将全部转让款2000万元于2012年1月18日一次性支付给顾家椽和顾宏。同日，顾宏作为出让方与隆力奇公司作为受让方签订股权转让协议一份，约定顾宏将其持有的家盈公司51%的股权按原出资额1020万元转让给隆力奇公司，隆力奇公司将该转让款于2012年1月18日一次性支付给顾宏。上述股权转让协议签订后，顾家椽、顾宏依约至工商部门办理了股权变更登记。2012年4月12日，顾宏、顾家椽向常熟市工商局以股权转让不是真实意思表示为由，申请撤销股权变更登记。2013年1月15日，顾宏出具声明一份，内容为：顾宏所持家盈公司51%股权及隆盈公司20%股权，实际出资人皆为顾家椽，并为顾家椽实际控制；顾家椽为家盈公司和隆盈公司的实际股东，顾宏只是挂名而已；2012年1月18日的股权转让，顾宏没有接受任何转让款，顾家椽也没有接受任何转让款，顾家椽转让股权非其真实意思表示。2013年1月16日，顾宏出具情况汇报一份，内容为：顾宏是家盈公司和隆盈公司的真实股东，该股权转让是帮顾家椽归还中盈公司欠款的；2013年1月15日的声明是在顾家椽债主施加压力的情况下不得已签署的。同日，顾家椽出具声明一份，内容为：顾家椽挪用中盈公司公款4850万元，并从沈贵鑫处借得500万元至今无法归还，顾家椽在隆盈公司20%的股权是顾家椽自愿转让给隆力奇公司的，作为冲抵上述欠款，具体由隆力奇公司与中盈公司结算。三、家盈公司于2004年11月2日成立，公司注册资本为2000万元。家盈公司在成立前的2004年10月28日首次股东会会议明确江苏家盈房地产开发有限公司、顾宏、钱军彪为公司股东，顾家椽为董事会成员。家盈公司成立时的验资报告载明家盈公司注册资本实收情况为江苏家盈房地产开发有限公司400万元、顾宏出资816万元、钱军彪出资784万元。2010年12月7日家盈公司召开股东会并作出决议：江苏家盈房地产开发有限公司将其持有的家盈公司的股权转让给顾宏10.2%、钱军彪9.8%，顾家椽辞去董事长职务，公司不设董事会，由顾宏担任公司执行董事兼总经理。顾宏等股东均在该股东会决议上签名。四、隆盈公司于2010年3月31日成立，公司注册资本为5000万元。隆盈公司在成立前的2010年3月12日召开股东会会议并作出关于董事、监事及通过公司章程的决议，顾宏和顾家椽在决议上签名。隆盈公司成立时的验资报告载明隆盈公司注册资本实收情况为隆力奇公司出资2750万元、顾宏出资1000万元、顾家椽出资1000万元、徐晓平出资250万元。2010年11月，隆盈公司与江苏兴厦建筑安装有限公司签订施工合同及补充协议书，由江苏兴厦建筑安装有限公司为隆盈公司建造隆盈商务广场。合同载明隆盈商务广场项目主楼为18层，2010年11月18日开工，预计2012年12月19日竣工。2011年8月5日，建设方申请隆盈公司支付工程款150万元，申请表注明隆盈商务广场项目进度为二层。2012年1月13日，隆盈商务广场项目取得商品房预售许可证。2011年12月31日隆盈公司的资产负债表记载该公司所有者权益为46444534.38元，2012年1月31日隆盈公司的资产负债表记载该公司所有者权益为46258594.21元。2012年3月5日，苏州恒安信资产评估事务所对隆盈公司在2011年12月31日的所有者权益出具评估报告，载明隆盈公司在该日的所有者权益共计为2943.33万元。五、中盈公司于2009年成立，公司注册资本为3000万元，股东为江苏中鼎房地产开发有限责任公司和常熟市家盈置业有限公司，其中江苏中鼎房地产开发有限责任公司投资额为1950万元，常熟市家盈置业有限公司投资额为1050万元。中盈公司目前正开发销售的项目为常熟市中盈国际广场，该项目总投资约为6.5亿，商品房总建设面积61297.27平方米，2010年10月取得商品房预售证书，至今尚未销售完毕且工程决算及税务清算也未完成。2011年12月15日，隆力奇公司作为甲方、中盈公司作为乙方、顾家椽、顾宏作为丙方签订协议一份，约定：因顾家椽至2011年12月5日已累计向中盈公司借款4850万元整，至今无法归还，现顾家椽、顾宏决定转让其在公司所持有的股份为顾家椽偿还借款，并已与隆力奇公司达成股权转让协议，现就股权转让款结算事宜达成如下协议：1、顾宏转让家盈公司股权转让款1020万元整，该转让款用于支付顾家椽向乙方的借款，由甲方直接与乙方结算。2、顾家椽、顾宏转让隆盈公司的股权转让款2000万元正，该转让款用于支付顾家椽向乙方的借款，由甲方直接与乙方结算。3、顾家椽尚欠乙方1830万元，由顾家椽自行偿还给乙方。2010年9月至2011年11月间，中盈公司给付顾家椽款项累计5420万元，顾家椽向中盈公司账户转入570万元。本院认为，戴美云、张小宝、陈伟基与顾家椽之间合法的借贷关系受法律保护。顾家椽向戴美云、张小宝、陈伟基借款合计2800万元，因顾家椽未能按其承诺的还款期限归还全部本息，戴美云、张小宝、陈伟基对其享有到期债权。因张小宝、陈伟基已将其对顾家椽的债权转让给了戴美云并已通知顾家椽，故戴美云亦有权向顾家椽主张张小宝、陈伟基对顾家椽的到期债权。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。因此，本案的争议焦点是：一、戴美云是否有权主张撤销顾宏与隆力奇公司签订的股权转让协议；二、戴美云主张撤销顾家椽与隆力奇公司的股权转让协议，依据是否充分。针对第一个争议焦点，戴美云认为2013年1月15日顾宏的声明表明其所持有的隆盈公司和家盈公司股权的实际出资人为顾家椽，且顾家椽实际行使股东权利，故顾宏转让的股权实际为顾家椽所有。对此，顾宏称其是在其父亲顾家椽债主的巨大压力下被迫出具上述声明。顾家椽和隆力奇公司对声明的内容均表示不予认可。本院认为，戴美云与顾宏之间并无债权债务关系，其主张顾宏持有家盈公司和隆盈公司的股权实际所有人为顾家椽，所依据的是顾宏在2013年1月15日的声明。现顾宏欲推翻其所作声明，应当提供相反证据。顾家椽和隆力奇公司对顾宏声明的内容不予认可，亦应提供相反证据。隆力奇公司为证明顾宏向家盈公司和隆力奇公司出资的资金来源，向本院提供了相关的财务凭证，这些凭证反映：1、2004年11月1日，隆力奇公司向徐之伟转账汇入1600万元，同日，徐之伟向顾宏开具816万元的银行本票一张，同日，顾宏向家盈公司账户缴入816万元，同日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具验资报告一份，载明顾宏的出资为816万元；2、2010年3月24日，隆力奇公司向顾宏开具2000万元银行本票一张，同日，顾宏向隆盈公司缴入1000万元，同日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具验资报告一份，载明顾宏的出资为1000万元。因上述资金往来发生在同一天且金额相同，足以说明顾宏向家盈公司和隆盈公司出资的资金均来源于隆力奇公司，其在声明中所称的由顾家椽实际出资与该情况不相符合。顾宏为证明其在家盈公司和隆盈公司的股东权利由其本人行使，向本院提供的相关的股东会决议、审批材料和合同，这些证据反映：1、家盈公司和隆盈公司成立前的股东会议及成立后的股东会会议上，顾宏均作为股东参加并在决议上签字；2、2009年12月至2011年8月，家盈公司的款项支付申请单、资金划拨审批单、款项支付审批单等材料由顾宏作为审批人签字，2011年11月，顾宏代表家盈公司签署商品房买卖合同；3、2010年9月至2011年8月，隆盈公司的工资表、支付申报单等材料由顾宏作为审批人签字，2011年8月至11月，顾宏代表隆盈公司对外签署多份合同。上述情况说明顾宏在家盈公司和隆盈公司实际行使股东权利并参与两公司的日常经营管理，其在声明中所称其只是家盈公司和隆盈公司的挂名股东与该情况不相符合。综上，隆力奇公司和顾宏提供的证据可以推翻顾宏在2013年1月15日所作的声明，因戴美云对顾宏并不享有到期债权，其主张撤销顾宏与隆力奇公司签订的股权转让协议，于法无据，本院不予支持。针对第二个争议焦点，戴美云认为顾家椽与隆力奇公司约定的股权转让价格明显过低，且隆力奇公司受让股权未支付对价，应属无偿受让，主张撤销该股权转让协议。顾家椽和隆力奇公司则认为顾家椽向隆力奇公司转让股权是为了冲抵顾家椽结欠中盈公司的债务，股权转让款由隆力奇公司直接支付给中盈公司，具体方式为：隆力奇公司通过持股家盈公司间接持股中盈公司，待中盈公司开发的中盈国际广场项目销售完毕，中盈公司将隆力奇公司应得的销售利润抵作股权转让款直接扣除，若有不足，隆力奇公司另行支付现金，对此，中盈公司也予以认可，故不存在无偿转让的情形；关于股权价格，因转让当时，相关房产项目还未进行实际开发，不存在股权价格明显低于实际价值的情况。本院认为，根据三方协议，顾家椽结欠中盈公司借款4850万元，隆力奇公司提供的银行凭证亦对上述金额予以了印证。根据2011年12月15日顾家椽、隆力奇公司与中盈公司签订的三方协议，顾家椽将其持有的隆盈公司的股权转让给隆力奇公司以免除其对中盈公司所负的1000万元债务，而隆力奇公司受让顾家椽股权所支付的对价就是承担了顾家椽向中盈公司所负的上述1000万元债务，因此隆力奇公司并非无偿取得顾家椽持有的隆盈公司的股权。至于隆力奇公司清偿顾家椽所欠中盈公司债务的方式，隆力奇公司表示将与中盈公司以中盈国际广场项目销售利润进行结算后再行确定，本院对该主张予以采纳，隆力奇公司与中盈公司之间的结算方式不影响本案的认定。故戴美云主张隆力奇公司未支付款项即构成无偿受让，依据不足。关于隆力奇公司受让顾家椽持有的隆盈公司股权的价格是否明显低于实际价值以及隆力奇公司对此是否明知，首先，隆盈公司的资产负债表记载隆盈公司所有者权益在2011年12月31日为46444534.38元，2012年1月31日为46258594.21元，此外，苏州恒安信资产评估事务所对隆盈公司在2011年12月31日的所有者权益所作的评估报告认为隆盈公司在该日的所有者权益共计为2943.33万元，上述证据表明隆力奇公司以1000万元的价格受让顾家椽持有的隆盈公司20%的股权，并不明显低于股权实际价值。其次，在顾家椽与隆力奇公司签订股权转让协议之前，隆盈公司正开发隆盈商务广场项目，该项目的进展情况与隆盈公司在2011年12月31日和2012年1月31日的资产负债表可相互印证，即在顾家椽与隆力奇公司签订股权转让协议时，隆盈公司开发的隆盈商务广场项目仍处于施工建设期间，当时隆盈公司的投入大于其收益，故隆力奇公司依据资产负债表认为其与顾家椽约定的股权转让价格与隆盈公司股权的实际价值相符，并无不可。由于戴美云未能提供股权转让价格明显低于隆盈公司股权实际价值的初步证据，其以顾家椽以出资额原价转让股权即构成不合理低价而要求对隆盈公司股权价值进行评估的申请，本院不予采纳。故戴美云关于隆力奇公司受让顾家椽持有的隆盈公司股权明显低于实际价值的主张不能成立。综上，戴美云要求撤销顾宏与隆力奇公司于2012年1月18日签订的转让顾宏持有的家盈公司51%股权的股权转让协议以及顾家椽、顾宏与隆力奇公司于2012年1月18日签订的转让顾家椽持有的隆盈公司20%、顾宏持有的隆盈公司20%股权的股权转让协议并要求将股权直接返还给其的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：驳回原告戴美云的诉讼请求。案件受理费224800元，由戴美云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长 柏宏忠审 判 员 谢 坚代理审判员 杭雪芳二〇一三年十二月十七日书 记 员 刘 汐 微信公众号“”