（2013）岳民初字第04119号
裁判日期: 2013-12-16
公开日期: 2014-07-07
案件名称
齐彬、张志红与滕杰、韩勇���确认合同效力纠纷一审民事判决书
法院
长沙市岳麓区人民法院
所属地区
长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
齐彬,张志红,滕杰,韩勇,石炜,黎国栋,张向荣
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四条，第五十五条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款，第六十条第一款
全文
湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2013）岳民初字第04119号原告齐彬。原告张志红。两原告共同委托代理人张艳，湖南燕宇律师事务所律师。两原告共同委托代理人罗���。被告滕杰。被告韩勇。被告石炜。被告黎国栋。四被告共同委托代理人陈洪生，湖南湘军律师事务所律师。四被告共同委托代理人刘苏立，湖南湘军律师事务所律师。第三人张向荣。原告齐彬、张志红诉被告滕杰、韩勇、石炜、黎国栋，第三人张向荣确认合同效力纠纷一案，本院于2013年11月20日受理后，依法适用简易程序由审判员杨琳于2013年12月13日公开开庭进行了审理，书记员李希担任庭审记录。原告齐彬、张志红的委托代理人张艳、罗立，被告滕杰、韩勇、石炜、黎国栋的委托代理人陈洪生、刘苏立，第三人张向荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告齐彬、张志红诉称：2013年6月27日，两原告与四被告及第三人签订《驾校整体转让合同》，约定将长沙顺宇驾驶员培训有限公司（以下简称顺宇公司）的全部股权及资产转让给两原告及第三人。同年7月1日，四被告召开股东会并形成股东会决议确认转让各自名下股份。当日，齐彬与韩勇签订《股权转让协议》，约定韩勇将其名下顺宇公司60万元的股权以60万元的价格转让给齐彬。齐彬还与黎国栋签订《股权转让协议》，约定黎国栋将其名下顺宇公司6万元的股权以6万元的价格转让给齐彬。张志红与石炜签订《股权转让协议》，约定石炜将其名下顺宇公司42万元的股权以42万元的价格转让给张志红。张志红与黎国栋签订《股权转让协议》，约定黎国栋将其名下顺宇公司24万元的股权以24万元的价格转让给张志红。上述股权转让均依法在长沙市岳麓区工商局办理完毕股东名册变更手续。且齐彬、张志红均已支付股权转让款60万元，分别尚余6万元未付。原告认为《驾校整体转让合同》对股权转让比例、价款、支付时间等均约定不明，且违反相关法律法规，应属无效合同。且在签订上述合同后，双方已签订《股权转让协议》并就股权转让比例、转让价款等进行明确约定并实际履行。原告为维护合法权益，遂提起诉讼，请求人民法院依法判决：一、确认两原告与四被告及第三人签订的《驾校整体转让合同》无效；二、本案诉讼费用由四被告承担。被告滕杰、韩勇、石炜、黎国栋辩称：《驾校整体转让合同》是双方在平等自愿，协商一致的情况下签订的，合同对整体转让的价格、支付期限、交接手续、双方的权利义务及违约责任都有明确的约定，该合同符合相关法律，合法有效。且原告除未支付第二笔转让款及余款外，四被告已经全部履行了自己的合同义务。原告的诉请无事实依据和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人陈述：《驾校整体转让合同》已经履行，应合法有效。经审理查明，长沙顺宇驾驶员培训���限公司系于2011年8月17日经工商注册登记成立的有限责任公司。注册成立时登记的法定代表人为滕杰，股东为石炜、滕杰、韩勇、郭亚旗、黎国栋。2012年7月16日，股东变更登记为石炜、滕杰、韩勇、黎国栋。2013年6月27日，原告齐彬、张志红、第三人张向荣（乙方）与被告滕杰、韩勇、石炜、黎国栋（甲方）签订《驾校整体转让合同》，约定：一、甲方将顺宇公司的全部股权及资产整体转让给乙方。二、整体转让价共计275万元，双方签订本合同后，乙方应立即一次性向甲方支付180万元；合同签订后，由甲方协助乙方办理好全部手续过户，所有相关变更手续完备后，乙方于三日内向甲方支付第二笔款75万元，余款20万元乙方在所有相关手续变更完毕并公示后，经乙方查实甲方确实无任何隐形债务，三个月后一次性支付给甲方。三、甲方指定滕杰在中国工商银行长沙市金���支行咸嘉新村分理处的帐户为收款帐户。次日，齐彬、张向荣、张志红各向滕杰转帐支付股权转让款60万元，共计180万元。同年7月1日，双方到工商部门办理股权变更登记手续，各方面签的数份《股权转让协议》中，约定韩勇将其名下顺宇公司60万元的股权以60万元的价格转让给齐彬，石炜将其名下顺宇公司42万元的股权以42万元的价格转让给张志红，滕杰将其名下顺宇公司62万元的股权以62万元的价格转让给张向荣，黎国栋分别将其名下顺宇公司6万元的股权以6万元的价格转让给齐彬，24万元的股权以24万元的价格转让给张志红，6万元的股权以6万元的价格转让给张志红。当日，顺宇公司的股东变更登记为张向荣、张志红、齐彬。同年11月15日，张向荣向滕杰转帐支付25万元。上述事实有《驾校整体转让合同》、工商注册登记资料、有限责任公司变更登记申请书、《股权转让协议》、银行交易查询单及当事人的当庭陈述及庭审记录等证据予以证明，本院予以确认。本院认为：民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。本案中，原告齐彬、张志红、第三人张向荣与被告滕杰、韩勇、石炜、黎国栋于2013年6月27日签订《驾校整体转让合同》，约定将顺宇公司的全部股权及资产进行整体转让。转让方及受让方均在该合同上签名确认，系双方真实意思表示。且齐彬、张向荣、张志红均于次日各向滕杰转帐支付股权转让款60万元，共计180万元。滕杰、韩勇、石炜、黎国栋亦已依约履行合同义务，办理完毕公司股东变更登记手续。故双方均实际履行合同义务，以自己的行为认可了《驾校整体转让合同》，该合同应合法有效。原告诉请确认该合同无效，��院不予支持。原告称双方于2013年7月1日签订数份《股权转让协议》，应以此协议为准。但原告于签订《驾校整体转让合同》次日即2013年6月28日已向滕杰支付部分股权转让款，被告予以接受，故双方均系按《驾校整体转让合同》实际履行，而非按《股权转让协议》履行，应以反映双方真实意思表示的《驾校整体转让合同》为准。对原告该主张，本院不予采信。综上，原告的诉讼请求不成立，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告齐彬、张志红的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告齐彬、张志红负担。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。（本���无正文）审判员 杨琳二〇一三年十二月十六日书记员 李希 搜索“”