（2013）海民初字第20959号

裁判日期: 2013-12-16

公开日期: 2014-06-05

案件名称

王开富与北京世纪鼎盛房地产开发有限公司等确认合同无效纠纷一审民事判决书

法院

北京市海淀区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王开富,北京世纪鼎盛房地产开发有限公司,北京瑞丰恒太投资有限公司

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四十五条第一款

全文

北京市海淀区人民法院民事判决书（2013）海民初字第20959号原告王开富，男，1957年8月6日出生，北京城建房地产开发有限公司退休。委托代理人曾庆霖，北京市康博律师事务所律师。被告北京世纪鼎盛房地产开发有限公司，住所地北京市通州区郎府工业区。法定代表人韩克学，总经理。委托代理人张秀春，北京琨腾律师事务所律师。委托代理人杨柳，北京琨腾律师事务所实习律师。被告北京瑞丰恒太投资有限公司，住所地北京市平谷区民营科技园区。法定代表人徐辉，董事长。委托代理人龚忱，北京市雷杰律师事务所律师。委托代理人赵宏杰，女，1987年6月27日出生。原告王开富（以下简称王开富）诉被告北京世纪鼎盛房地产开发有限公司（以下简称世纪鼎盛公司）、北京瑞丰恒太投资有限公司（以下简称瑞丰恒太公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王开富委托代理人曾庆霖，被告世纪鼎盛公司委托代理人张秀春、杨柳，被告瑞丰恒太公司委托代理人龚忱、赵宏杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王开富诉称：2003年6月18日原告与瑞丰恒太公司签订《鲁谷项目合作开发协议》，双方共同投资开发石景山区鲁谷新区G804#居住用地项目，约定瑞丰恒太公司投资XXXX万元占80%，原告投资XXX万元占20%；双方按投资比例参加利润分配和承担亏损。2004年3月1日，瑞丰恒太公司与世纪鼎盛公司就转让石景山区鲁谷新区G804#居住用地项目签订《项目转让协议书》。该协议书第五条约定瑞丰恒太公司将项目转让给世纪鼎盛公司，世纪鼎盛公司应给付瑞丰恒太公司补偿费XXXX万元。第六条第四项约定由世纪鼎盛公司直接付给原告借款XXX万元。世纪鼎盛公司还承诺与原告合作，并在鲁谷项目完成时能获得收益。2007年5月，在石景山区鲁谷G804#居住用地挂牌转让后，世纪鼎盛公司获利XX亿多元，却未支付王开富任何收益。原告与瑞丰恒太公司2003年6月18日签订的《鲁谷项目合作开发协议》第十条约定，任何一方均无权单方转让鲁谷项目，须经双方同意。然而，一方面瑞丰恒太公司和世纪鼎盛公司明知存在上述协议约定，却将原告排除在外签订项目转让协议；另一方面世纪鼎盛公司欺骗原告许诺在鲁谷项目收益中按比例分配，但在项目再次转让获利后又背信弃义抹杀原告在该项目中的贡献，未分配原告任何收益。原告为了鲁谷项目投入了全部资产和精力，一直都充分信任二被告能遵守承诺，但没想到却遭受欺骗，不仅没有回报反而使原告背负沉重的债务负担，对原告显然不公平，二被告违背诚实信用原则，恶意串通签订项目转让，损害了原告的合法权益。故请求法院判令：1、确认2004年3月1日被告北京世纪鼎盛房地产开发有限公司与被告北京瑞丰恒太投资有限公司签订的《项目转让协议》无效；2、本案诉讼费由二被告承担。被告世纪鼎盛公司辩称：原告与我方之间不存在任何合同关系，也不存在任何交易，其所诉依据是其与瑞丰恒太公司的合同，与我方没有直接关系。原告在诉讼当中所诉显失公平也不是合同无效的理由。原告对项目转让是完全知悉的，也无任何异议，所以原告的理由均无事实依据。原告所诉项目转让协议，因合同约定的生效条件并不成立，所以这个合同本身就没有生效，也不存在是否无效的问题，转让协议第4、26条都约定了生效条件，双方都没有实际履行。原告所诉无事实依据，无有效证据，缺乏相应的法律依据，我方不同意原告的诉讼请求。被告瑞丰恒太公司辩称：原告不是权利人，在原告与世纪鼎盛公司的合同中，不足以证明其对项目本身享有20%的权利。协议未实际履行，原告无权主张二被告之间的合同权利。从原告持有转让协议和起诉状可知，原告对转让协议是完全知晓并认可的，也可以证明原告是对转让协议的追认。原告如果认为项目转让未经过其许可，应该主张侵权之诉，且本案已经过了诉讼时效。原告的起诉没有事实和法律依据，不同意原告的诉讼请求。经审理查明：2003年3月4日，北京中海国邦房地产开发有限公司（甲方）与北京世纪明星房地产开发有限公司（乙方）签订《鲁谷项目合作开发协议书》，约定：双方共同投资开发鲁谷新区G804#项目，乙方委托甲方代表双方与瑞丰恒太公司及北京城建开发公司签订合作开发协议书，双方按投资比例分成，甲方投资不少于XXXX万元，乙方投资不少于XXX万元。2003年6月18日，瑞丰恒太公司（甲方）与王开富（乙方）签订《鲁谷项目合作开发协议》，约定：双方共同投资开发甲方鲁谷新住G804#项目，甲乙双方共同出资开发建设该项目，本项目不成立新公司，仍以甲方公司名称授权对外开发经营活动。乙方只参与鲁谷项目的开发经营，不参与甲方公司其他项目的开发经营。双方共同投资XXXX万元，甲方投资XXXX万元，乙方投资XXX万元，双方投资最终按实际到位资金计算。甲方与城建开发签订的合同，甲乙双方共同履行，所欠城建开发的XXXX万元补偿费，双方共同按比例支付。甲方与北京魏公元鼎房地产开发有限责任公司简订的协议必须在本协议生效前解除或未签订解除协议，本协议已签订仍不生效。本协议生效后，甲乙双方均无权单方转让本项目，如需转让，必须经甲乙双方同意方可转让。同日，瑞丰恒太公司（甲方）与王开富（乙方）签订《项目经理聘用协议》，约定：甲方聘请乙方担任鲁谷项目部经理，实行利润目标奖惩机制，按完成利润额设定项目经理应得收入。2003年7月1日，瑞丰恒太公司（甲方）与北京魏公元鼎房地产集团有限公司（原北京魏公元鼎房地产开发有限责任公司，乙方）签订《关于﹤合作开发协议﹥的补充协议》，约定：甲方须与乙方签订相关协议，乙方退出该项目的开发建设后，其与新的合作者—自然人王开富签定的《鲁谷项目合作开发协议》方可生效。同日，王开富向北京魏公元鼎房地产集团有限公司签署《不可撤销担保函》，承诺如瑞丰恒太公司不能按期偿还XXXX万元，王开富愿意承担连带偿还责任。2004年3月1日，瑞丰恒太公司（甲方）与世纪鼎盛公司（乙方）签订《项目转让协议书》，就甲方转让鲁谷新区G804#项目予乙方约定：甲方负责解除其全部已签订的，与本项目有关的合同、协议，并承担由此引发的全部费用和法律责任；甲方将本项目转让给乙方，乙方应给付甲方补偿费，其中包括乙方直接支付王开富甲方借王开富个人借款XXX万元。2005年12月9日，北京城建房地产开发有限公司（甲方）与王开富（乙方）签订《协议》，约定甲方支付乙方不在工作岗位期间费用，按照北京市相关政策交纳乙方不在工作岗位期间的保险和公积金，甲方在获得集团批准的前提下同意乙方内部退休，并办理各项相关手续。2006年1月1日，北京城建房地产开发有限公司（甲方）与王开富（乙方）签订《离岗休养协议书》，约定甲方同意乙方自2006年1月1日至2017年8月5日止离岗休养。（2009）一中民终字第11755号民事裁定书认定：2004年12月16日，瑞丰恒太公司与世纪鼎盛公司签订项目转让协议，约定瑞丰恒太公司将涉案项目转让给世纪鼎盛公司。若本项目在2005年7月1日前实现摘牌成功，则本协议生效，世纪鼎盛公司如约履行本协议的所有条款，否则本协议自动失效，世纪鼎盛公司不承担任何责任。在（2009）一中民终字第11755号案诉讼中，瑞丰恒太公司称涉案项目未在2005年7月1日前摘牌成功，故上述协议并未生效。庭审过程中，经合议庭询问，原告表示：原告主张合同无效的理由是二被告恶意串通损害原告的利益；原告对《项目转让协议书》是知情的，也是同意的，但是被告没有按照约定给原告任何收益，我认为这还是恶意串通，损害原告利益，故而请求法院确认《项目转让协议书》无效。以上事实，有原告提交的《鲁谷项目合作开发协议书》、《鲁谷项目合作开发协议》、《项目经理聘用协议》、《关于﹤合作开发协议﹥的补充协议》、《项目转让协议书》、《协议》、《离岗休养协议书》等为证，本院证据交换笔录及庭审笔录亦在案佐证。原告提交的证据六、七（中标通知书、北京市国有土地使用权出让合同、补充协议、规划意见书、发票、石景山区鲁谷新区半月公园东西侧住宅用地开发建设补偿协议、发票）均系复印件，无原件可供核实，被告均不予认可，本院对其不予认证。本院认为：瑞丰恒太公司与王开富签订《鲁谷项目合作开发协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定。虽然《鲁谷项目合作开发协议》约定该协议生效后双方均无权单方转让该项目，但该协议也约定该协议在瑞丰恒太公司解除其与北京魏公元鼎房地产开发有限责任公司签订的协议前并不生效。没有证据表明，瑞丰恒太公司已经解除了其与北京魏公元鼎房地产开发有限责任公司签订的协议，故瑞丰恒太公司与王开富签订《鲁谷项目合作开发协议》的生效条件尚未成就。此外，王开富当庭明确表示其对二被告签订《项目转让协议书》是知情并且同意的。即使《鲁谷项目合作开发协议》生效条件成就，王开富主张二被告恶意串通损害其利益也无事实依据。至于相关合同为王开富设定的利益是否实现，属于合同履行过程的争议，不影响《项目转让协议书》的效力。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，判决如下：驳回原告王开富的全部诉讼请求。案件受理费七十元（原告预交），由原告王开富负担，已交纳。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　蒋　强代理审判员　　姜琨琨人民陪审员　　袁　卫二〇一三年十二月十六日书　记　员　　薛　瑾关注公众号“”