（2013）历商初字第2321号
裁判日期: 2013-12-16
公开日期: 2014-08-28
案件名称
徐善飞与济南力飞环境工程有限公司等公司决议撤销纠纷一审民事判决书
法院
济南市历下区人民法院
所属地区
济南市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
徐善飞,济南力飞环境工程有限公司,田玉立,张小宁
案由
公司决议撤销纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款
全文
济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2013）历商初字第2321号原告徐善飞。委托代理人张普选，山东滋阳律师事务所律师。委托代理人张鹏，山东滋阳律师事务所律师。被告济南力飞环境工程有限公司，住所地济南市。法定代表人胡乃朋，执行董事。委托代理人李玉岗，山东舜元律师事务所律师。委托代理人李红卫。被告田玉立。委托代理人李玉岗，山东舜元律师事务所律师。委托代理人李红卫。第三人张小宁。原告徐善飞与被告济南力飞环境工程有限公司、田玉立及第三人张小宁公司决议撤销纠纷一案，于2013年10月15日诉至本院，本院公开开庭进行了审理。原告徐善飞及其委托代理人张鹏，被告济南力飞环境工程有限公司及被告田玉立的委托代理人李红卫、李玉岗、第三人张小宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐善飞诉称，2004年7月，原告与被告田玉立及其他股东共同出资设立了济南力飞环境工程有限公司，注册资本50万元，经营范围为“设计、生产、销售环保设备；环保工程施工及相关业务的咨询”，住所在济南市，法定代表人为田玉立，职务系执行董事。公司成立后，具体业务均由田玉立负责。2012年5月，田玉立在其他股东不知情的情况下，在工商部门办理了变更登记，把经营范围变为：“环保工程施工及相关业务的咨询”，同时将公司章程中的经营范围也作了相应修改。2013年8月，田玉立又擅自变更了公司登记内容，将法定代表人变更为胡乃朋，经营期限、法定地址、公司章程等均作了变更。被告冒用其他股东签名，私自变更公司注册的主要内容，严重侵害了其他股东权益，影响了公司业务发展，也违反了相关法律和行政法规。请求法院依法判令1、撤销被告于2012年5月25日作出的关于变更公司经营范围的股东会决议；2、撤销被告于2013年8月8日作出的关于变更法定代表人、经营期限的股东会决议；3、被告承担本案诉讼费用。原告徐善飞为证明其主张，向本院提交如下证据：证据1、济南力飞环境工程有限公司章程。证据2、2012年5月28日，被告济南力飞环境工程有限公司变更经营范围登记的资料一宗（包括变更登记申请书1份、股东会决议1份、章程修正案1份、变更前后企业法人营业执照各1份）。证据3、2013年8月，济南力飞环境工程有限公司公司变更法定代表人登记材料一宗（包括公司变更前后的登记基本情况1份、公司变更登记申请书1份、股东会决议1份、法定代表人信息、变更登记审核表1份、董事监事信息1份）。被告济南力飞环境工程有限公司、田玉立辩称，一、两被告均同意原告的诉讼请求，同意撤销股东会决议，对公司的经营期限及法定代表人在全部股东的配合下予以变更；二、至于公司的经营范围，公司在进行年检时，济南市工商局已明确规定对于原经营范围中设备的生产与销售必须办理生产许可证，因公司并不进行公司的设备生产与销售，因此，办理生产许可证比较困难，也无必要，因此对于原告要求变更经营范围的诉讼请求可能无法更改。第三人张小宁陈述称，变更经营范围和法定代表人的事我均不清楚，我无法发表意见。经对原、被告提交的证据进行质证，结合当事人的陈述，本院综合确认事实如下：2004年7月，原告徐善飞与被告田玉立及第三人张小宁共同出资成立了济南力飞环境工程有限公司。注册资本50万元。原告徐善飞出资15万元，被告田玉立出资25万元，第三人张小宁出资10万元。法定代表人是被告田玉立，经营范围为“设计、生产、销售环保设备；环保工程施工及相关业务的咨询（凭资质证经营）”。2012年5月25日，被告济南力飞环境工程有限公司召开临时股东会并作出决议，内容是：2012年5月25日，济南力飞环境工程有限公司在公司所在地，召开了临时股东会，根据公司章程，本次股东会已于2012年5月20日以电话形式通知各股东，会议应到3人，实到3人，公司股东田玉立、徐善飞、张小宁全部参加本次股东会议，会议由田玉立主持，会议通过举手表决的方式一致通过以下决议：1、会议决定公司经营范围由设计、生产、销售环保设备；环保工程施工及相关业务的咨询”，变更为：“环保工程施工及相关业务的咨询”。......庭审中，原告徐善飞及第三人张小宁均否认被告田玉立以电话形式通知过他们，认为股东会决议上他们的签字不真实，不是他们的亲笔签字。2013年8月8日，济南力飞环境工程有限公司再一次召开股东会议，会议决议是：1、公司住所变更为济南市，将公司章程第三条修改为“公司住所：济南市”。2、免去田玉立公司的执行董事、法定代表人资格，田玉立继续担任经理职务，选举胡乃朋担任公司法定代表人、执行董事。经营期限变更为长期。庭审中，原告徐善飞及第三人张小宁均否认亲自去参加过该会议，认为股东会决议上他们的签字不真实，不是他们的亲笔签字。两被告承认两次股东会上“徐善飞及张小宁”的签字不真实，认为已电话通知过他们。庭审中，两被告均同意原告的诉讼请求，同意撤销股东会决议。本院认为，原告徐善飞与被告田玉立及第三人张小宁共同出资成立了济南力飞环境工程有限公司，原告徐善飞与被告田玉立及第三人张小宁均为该公司的股东。根据公司法规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”被告田玉立及济南力飞环境工程有限公司公司于2012年5月和2013年8月两次召开股东会议均未通知原告徐善飞及第三人张小宁，在原告及第三人未签字、不知情、未到场的情况下两被告根据股东会决议变更了经营范围，住所地及法定代表人，其股东会召集程序及表决方式均违反了法律规定。因此，原告徐善飞请求撤销2012年5月25日及2013年8月8日股东会决议的诉讼请求，事实清楚，证据确凿，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：一、撤销被告济南力飞环境工程有限公司于2012年5月25日作出的变更经营范围的股东会决议，于本判决生效后十日内执行。二、撤销被告济南力飞环境工程有限公司于2013年8月8日作出的变更法定代表人及经营期限的股东会决议，于本判决生效后十日内执行。案件受理费100元，由被告济南力飞环境工程有限公司及田玉立共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，预交上诉费100元，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长 王宁宁人民陪审员 丁 惠人民陪审员 李宗善二〇一三年十二月十六日书 记 员 冉珍丽 微信公众号“”