（2013）辽民一初字第00006号
裁判日期: 2013-12-16
公开日期: 2014-04-01
案件名称
原告代尔学、梁恩相、周荣根、王黎、李爽、马洪谋与被告罕王实业集团有限公司、白永辉及第三人张福昌探矿权、采矿权及设备设施转让协议纠纷一审民事判决书
法院
辽宁省高级人民法院
所属地区
辽宁省
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
代尔学,梁恩相,周荣根,王黎,李爽,马洪谋,罕王实业集团有限公司,白永辉,张福昌
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十二条；《中华人民共和国物权法》：第一百二十三条
全文
辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2013）辽民一初字第00006号原告：代尔学。原告：梁恩相。原告：周荣根。原告：王黎。原告：李爽。原告：马洪谋。被告：罕王实业集团有限公司，住所地辽宁省抚顺经济开发区。被告：白永辉。第三人：张福昌。原告代尔学、梁恩相、周荣根、王黎、李爽、马洪谋（以下简称六原告）诉被告罕王实业集团有限公司（以下简称罕王集团）、白永辉及第三人张福昌探矿权、采矿权及设备设施转让协议纠纷一案，本院于2013年3月14日立案，本院依法组成合议庭。于2013年5月30日组织各方当事人进行证据交换，并于2011年7月16日公开开庭审理了本案。原告代尔学及其委托代理人马艳颖，原告梁恩相及其委托代理人金杰，原告周荣根、李爽的委托代理人金杰，原告王黎的委托代理人王颖、马艳颖，原告马洪谋的委托代理人马艳颖、代尔学；被告罕王集团的委托代理人边琦、刘建，被告白永辉，第三人张福昌的委托代理人徐忠孝到庭参加诉讼，本案现已审理终结。六原告起诉：抚顺县小堡铁矿于1994年9月13日成立，企业性质为合伙制企业。张福昌、代尔学等人为原始合伙人，张福昌为抚顺县小堡铁矿法定代表人。2000年3月张福昌未经合伙人同意把小堡铁矿的法定代表人名称变更为白永辉，但没有将其股权转让给白永辉。白永辉在合伙人不知情的情况下，私自将企业性质由私营合伙制企业变更为独资企业，2000年4月25日，工商局又把“独资企业”手写更改为“私营企业（合伙）”，并加盖了校对印章。2000年12月18日，白永辉私自与罕王集团签订抚顺小堡铁矿资产转让协议书，在没有评估和审计的情况下，将小堡铁矿的全部资产，包括采矿权及设备、设施，以100万元转让给罕王集团，罕王集团明知小堡铁矿为合伙制企业，在没有经过该企业合伙人同意的情况下收购了全部资产，并办理了企业变更手续。2010年4月13日，工商行政机关的变更行为被（2010）抚中行终字第00012号行政判决书判决确认违法。六原告认为，白永辉在小堡铁矿合伙人不知情的情况下与罕王集团签订企业转让协议，属于无权处分。白永辉与罕王集团在明知没有合伙人决议的情况下，以不合理低价转让企业资产，并予以变更登记，属于恶意串通。因此白永辉与罕王集团的行为违反了法律规定，严重损害了原告的利益，签订的企业资产转让协议属无效协议，罕王集团应返还企业全部资产，并赔偿损失。为此向法院提起诉讼，请求：1、确认白永辉与罕王集团签订的抚顺县小堡铁矿转让协议无效；2、罕王集团返还抚顺县小堡铁矿全部资产及铁矿的经营权、采矿权归全体合伙人所有；3、罕王集团赔偿原告资产损失1.1亿元（以评估为准）；4、白永辉与罕王集团承担本案的诉讼费。被告罕王集团辩称：一、我公司受让抚顺县小堡铁矿（下称小堡铁矿）采矿权善意无过错，更不存在恶意行为。1、2000年12月16日，双方签订的《协议书》中明确表述：“甲方（我公司）根据抚顺市中级人民法院（2000）抚经终字第196号《民事判决书》（下称第196号判决书）和张福昌为代表的内部帮扶组人员于2000年12月10日的《股东会议决议》”，签订了包括探矿权、采矿权及设备、设施的转让协议，就本案来讲，无论从签约主体、内容都是符合法律要求的，不存在损害原告任何合法权益。（1）签订转让协议前，我公司对小堡铁矿的现状、所有权人并不清楚，白永辉向我公司提供了一系列书面材料，其中就包括第196号判决书，第196号判决书明确了在《联合建矿合同书》联营关系解除后，除小堡村外张福昌是小堡铁矿唯一所有权人，因此，张福昌转让采矿权是有法律依据的。因小堡村提供小堡铁矿采选所用的土地和房屋，故张福昌不应对前述土地和房屋享有权利，所以，我公司与张福昌的协议中有关土地房屋没有涉及；（2）《股东会议决议》明确了全体股东一致同意白永辉合法受让帮扶组内部的人员陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风的份额，说明小堡铁矿帮扶组持股人数由六人变为二人的事实；（3）张福昌辞去法定代表人、白永辉接替法定代表人。2、2000年12月16日，白永辉不是伪造而确实是小堡铁矿负责人，这一事实证明，当时白永辉是小堡铁矿合法的代表人，至于十年后，有关法院对白永辉变更小堡铁矿负责人确认违法一节，并不能影响或改变十年前白永辉小堡铁矿负责人的事实，我公司不可能预见到十年后会把白永辉变成什么身份。3、白永辉提供的有关与张福昌围绕小堡铁矿采矿权转让而向我公司提供的“合伙合同”、“同意书”、“协议书”、“收据”书面材料上，均有张福昌的签字，这些材料让我公司足以相信白永辉有权洽谈转让事宜，并且事实也证明采矿权转让是张福昌、白永辉共同所为的。4、小堡铁矿采矿证在转让时是过期的，并且也未做价进入小堡铁矿资本金中，因此，无所谓采矿证的转让价格是否合理以及是否低价问题，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第九条规定，只有国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权，转让时必须进行评估，因此，本案的采矿权的转让未进行评估是符合法律规定的。5、2000年12月16日的《协议书》不是对小堡铁矿的整体承接、改制、股份收购或并购，仅仅是采矿权转让。但我公司的采矿行为是依据省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，而不是依据2000年12月16日的《协议书》，因此，我公司并未涉及小堡铁矿自身经营权、劳动用工权等权利，也不承担小堡铁矿的债务或义务。二、除本次诉讼外，就小堡铁矿采矿权转让一事，原告从未向我公司提出过任何异议。三、2000年12月16日，我公司与张福昌、白永辉签订的《协议书》（下称协议书），双方意思表示真实、未违反法律的强制性规定，未损害国家、集体和任何公民的合法权益。下面将对协议书的内容全面阐述：从转让标的物上看《协议书》有两部分组成：（1）采矿权权证转让部分；这部分转让是协议真正履行部分，但这部分转让属于国家强制性登记制度下的国家机关专属确权行为，转让申请一经国家主管机关确认批准，其转让行为发生法律效力，我公司与张福昌、白永辉签订的《协议书》中采矿权转让部分业经省国土资源厅的确认批准，案涉采矿权是我公司直接从省国土资源厅获得的《采矿许可证》，与协议书无关，原告无权对该部分转让行为针对我公司提出民事无效的请求；（2）小堡铁矿机器设备转让部分：这一部分机器设备是我公司从案外人手中取得的：①从中国自动化控制系统华北公司（以下简称自动化公司）转让机器设备做价1,275,534.24元；其中，831,239.80元的机器设备是自动化公司从抚顺市商业银行望花支行（下称望花支行）转让取得的；444,294.44元是自动化公司投入小堡铁矿60万元购置的机器设备形成的；②2001年11月22日，吉林省东辽县人民法院查封的机器设备，该机器设备是张福昌在2000年12月16日的协议转让给我公司的，但该机器设备是张福昌赊借吉林省东辽县第四鹿场的，我公司为此又多支出15万元，这样，我公司取得小堡铁矿机器设备是从不同主体取得的，因此，2000年12月16日的协议机器设备部分转让没有实质内容。我公司共计向案外人支付机器设备款162万元。四、小堡铁矿是在企业资产所有权因司法介入被迫变更给望花支行、联营建矿合同被判解除、与自动化公司联营被判无效、土地和房屋被小堡村依判决收回、小堡铁矿已经停产瘫痪的情况下，无法维持生产经营，才发生了采矿权转让的法定事由，因此，该采矿权转让行为符合法律要求。（一）、小堡铁矿资产所有权的变更和土地、房屋被收回是由以下事实构成：1、1999年末，根据第70号民事裁定书（下称第70号民事裁定书），张福昌因经营不善，造成拖欠银行贷款无力偿还而被强行将小堡铁矿的机器设备抵顶给望花支行。2、2000年4月，根据第46号判决书，1999年4月之后，自动化公司投入到小堡铁矿60万元而购置的机器设备归自动化公司所有。3、2000年12月，根据第196号判决书，小堡村与张福昌的联营合同解除，小堡村收回投入的土地、房屋。4、2001年11月22日，吉林省东辽县人民法院查封的机器设备。（二）、依据上述事实，2000年12月16日的《协议书》是采矿权证的转让，我公司从未使用过小堡铁矿任何土地、房屋及设施。（三）、根据1998年国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项规定：“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”。本案中，2000年12月16日协议签订前，小堡铁矿的资产所有权已经全部变更，机器设备部分被相关法院强制抵顶或确认非小堡铁矿所有，赖以存在的土地已被收回，根本无法维持继续经营，小堡铁矿已处于全面瘫痪的状态中，与转让协议无关。五、关于2010年抚顺中级法院（2010）抚中行终字第00012号《行政判决书》有关问题。1、这份判决只解决了抚顺县工商局在十年之前对小堡铁矿变更登记违法做出了确认，但这一确认既不表明原告具有什么身份，也不表明原告享有什么民事权利，因此，这份判决得不出原告享有什么民事权利，也推不出我公司侵犯了原告什么权益；2、小堡铁矿的产权人是谁，早在十年前人民法院就已经确定，行政判决只解决行政管理纠纷，不会涉及任何民事权利及其纠纷，工商机关给予企业工商登记行为是许可行为，不是确权行为，企业产权是谁的，不是工商机关确定的，人民法院只在民事诉讼中用判决的方式确认企业产权关系，而不能用行政判决的方式确认，小堡铁矿企业性质从来就没有存在过合伙一节，无论从小堡铁矿申报登记还是联营建矿合同都没有表明这一关系，这份判决虽然根据合伙法的规定认定抚顺县工商局变更违法，这一认定只是审判机关从行政机关登记的角度确认的，但决不能从中得出小堡铁矿是合伙企业；3、这份判决认定“代尔学等人于1994年与抚顺县上马乡小堡村签订了《联营建矿合同书》联合开办抚顺县小堡铁矿”，根据证据规则，人民法院认定的事实在它案中可以直接采用，但有证据直接推翻的除外，1994年的《联营建矿合同书》是张福昌与小堡村签订的，《联营建矿合同书》本身就可以直接推翻上述行政判决认定的事实，代尔学连名都没有签，并且也没有承担过小堡铁矿任何债务，如何认定代尔学等人签订的《联营建矿合同书》呢？4、判决书认定“代尔学等人与抚顺县工商局变更登记行为具有法律上的利害关系，作为原告主体是适格的。”判决书只认定代尔学等人在小堡铁矿行政行为中是法律上的利害关系，没有认定是小堡铁矿股东与行政行为具有直接法律关系，根据相关规定，与行政行为的间接法律关系人可以作为行政原告提起诉讼，而民事诉讼必须具有直接法律关系人提起诉讼，本案原告不能依据是行政案件的原告证明是小堡铁矿合伙人或股东，有权提起民事诉讼。因此，行政判决仅仅解决行政机关问题，民事判决解决民事法律上的一切问题，因此这个判决与我公司受让行为无任何关联性。六、本案诉讼时效问题，原告诉讼请求事项第3项要求我公司赔偿资产损失一节，其损失数额没有事实和法律依据，纯属原告主观想象。本案案由定性为所有权确认纠纷，既然是确认之诉，那么，本案将围绕所谓的小堡铁矿资产所有权的归属审理，资产损失不属于所有权审理范围，如果予以审理，那么，至少该部分属于侵权纠纷案件，本案采矿权转让发生在十年前，原告在2001年就知道采矿权已经转让给我公司了，但从未提起过任何权利主张，因此，所谓的财产损害赔偿诉讼时效已经期满。七、我公司认为本案原告不是小堡铁矿所有权人，不具有原告主体身份，人民法院也应直接驳回其诉讼请求。我公司依据196号判决，小堡铁矿是张福昌与小堡村1994年签订的《联营建矿合同书》，小堡村以土地房屋使用权与张福昌进行联营设立的。由于张福昌违约，小堡村提出解除合同，第196号判决书判决双方解除联营，张福昌个人给付小堡村欠款108,000元，小堡铁矿现有的财产按所有权、使用权各自返还，张福昌按小堡铁矿81.1%的份额，小堡村按小堡铁矿18.9%的份额享有小堡铁矿的债权，承担义务。以上生效的法律事实足以说明小堡铁矿所有权人是张福昌和小堡村，因此原告无权提起本案诉讼，请求人民法院直接驳回诉讼。综上，我公司请求依法驳回原告的诉讼请求，维护我公司的合法权益。被告白永辉辩称：对原告起诉的有关问题没有异议。签订转让协议时，已经告诉罕王集团小堡铁矿还有其他合伙人。罕王集团接收了小堡铁矿的资产，我不应承担责任。第三人张福昌表示：出售小堡铁矿时没有通知其他权利人。同意原告的诉讼请求。本院经审理查明，1994年8月25日，代尔学、张福昌、刘恩成（案外人）与抚顺县上马乡小堡村民委员会（案外人，以下简称小堡村）签订《股份合作制企业股东合作协议书》，协议约定成立抚顺小堡铁矿，股东由代尔学、张福昌、刘恩成、小堡村组成，其中代尔学、张福昌、刘恩成以实物出资各折合20万元，小堡村以实物出资折合40万元。1994年8月26日，小堡村与工程技术人员帮扶组（以下简称帮扶组，小组成员有张福昌、代尔学、刘恩成、郝业华、白赞成、王常任、王连庆、赵东风）签订《联营建矿合同书》，协议约定双方联合建立小堡铁矿，投资总额179万元，小堡村以房屋和土地使用权作为投资，投资34万元，占投资总额的18.9%，帮扶组以引进投资款、个人集资、购置设备、地质勘探、非专利性技术等作为投资，投资145万元，占投资总额81.1%，该合同签字盖章的双方为小堡村与小堡铁矿，张福昌作为小堡铁矿的代表在该合同上签字。1994年9月3日，小堡铁矿经抚顺工商局批准登记注册，企业性质为股份制（小堡铁矿现在既未注销，也未吊销，在抚顺县工商局的工商管理档案中按歇业状态管理。（抚顺县工商局保管的小堡铁矿工商档案资料均为复印件，没有原件，工商局解释原件在市工商局丢失，原因不清）1996年10月17日，小堡铁矿《投资方式及数额》明细表记载小堡铁矿联合建矿投资数额为：刘恩成1.3万元（其中现汇8000元、技术5000元）、郝业华3000元、赵东风1万元、陈兴宇5000元、李佩环1.2万元、刘殿新5万元、李克华3万元、李保祥2万元、张福昌8万元（其中现汇5万元、勘技3万元）、代尔学3万元（勘技等）、王连庆3.5万元（引资等）、梁恩相1.8万元（现汇1.3万元、华技5000元）、周荣根3万元、胡佩华5万元。1999年1月14日，小堡铁矿企业年检报告书，企业性质为私营企业，企业负责人为张福昌，企业种类为独资，投资者仅有张福昌一人，投资额100万元。2000年2月27日，小堡铁矿企业年检报告书，企业种类为私企，投资者人数为15人，投资者情况与上述《投资试及数额》明细表记载的数额一致。经本院调取的抚顺县工商局保管的小堡铁矿工商档案复印件（抚顺县工商局保管的小堡铁矿工商档案均为复印件，没有原件，工商局解释原件在市工商局丢失，原因不清。小堡铁矿现在既未注销、也未吊销，在抚顺县工商局档案中按歇业状态管理。）1994年9月3日，小堡铁矿经抚顺县工商局批准注册，企业性质为股份制（股东情况没有记载）。1997年12月20日的小堡铁矿（1997年度）企业年检报告书，企业性质为股份制，投资人数为3人，未注明投资人员。1999年1月14日小堡铁矿（1998年度）企业年检报告书，企业性质为私营企业，企业负责人为张福昌，企业种类为独资，投资人为张福昌一人，投资额为100万元。2000年2月27日小堡铁矿（1999年度）企业年检报告书，企业种类为私企，投资人数为15人，张福昌8万元、刘殿新5万元、白永辉5.5万元、胡佩华3万元、李宝祥2万元、郝业华3万元、李佩环1.2万元、赵东风1万元、刘恩成1.3万元、陈兴宇0.5万元、王连庆3.5万元、代尔学3万元、梁恩相1.8万元、周荣根3万元（未注明投资方式，此表复印于抚顺县工商局保管的档案复印件）。其他相关的档案复印件为：1995年12月11日股东会议参加人员为：赵东风、李佩环、刘恩成、张福昌、陈兴宇。1999年11月17日董事会参加人员为：张福昌、梁恩相、代尔学、王连庆。2000年4月20日，白永辉与张福昌签订《协议书》，协议约定：一、双方同意将小堡铁矿法人更换为白永辉。二、1994年建矿以来的债权、债务，由新任法人白永辉负责。三、白永辉为铁矿全权负责人，负责全矿的整体管理，并具有独立决定重大事项决策的权力。张福昌为铁矿第二负责人，负责铁矿的生产、安全和技术工作。四、本协议签订后立即生效，原双方签订的合伙合同除本协议的修改部分外，仍属有效。2000年11月28日，张福昌签署《同意书》，内容为：经我与白永辉研究同意将小堡铁矿以100万元转让给罕王集团，一切事务均由白永辉出面全权处理。2000年12月10日，小堡铁矿股东会议记载：1、本次会议就本企业法人代表人张福昌提出自己身体状况欠佳，无法继续担任企业法人代表工作，并提议由白永辉接替本企业法人代表工作，与会人员经认真讨论研究，同意张福昌辞去法人代表一职，并同意由白永辉接任法人代表人一职。2、关于原法人张福昌以个人行为确认的所谓技术股问题，历年来都是有争议的，本次股东会议认为从本企业的实际情况出发，各种工作都不存在技术方面的高难内容，所以不应存在技术股的问题，如果真有技术入股，也必须应按国家有关技术入股确认的有关规定，技术入股人必须提供国家相应部门有效的特殊技术确认证明资料，经股东大会一致通过，并对其特殊技术的价值含量多少可折算多少股份，予以确认后，方可有效。根据这个原则，本企业不存在技术入股情况，张福昌原签署的一切有关所谓技术入股材料，也从未经股东大会讨论通过，所以是不合法的。3、本企业股东陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风四人，根据个人的实际情况，提出愿意将个人持有的小堡铁矿股份有偿转让的问题，进行了认真的讨论，依据《中华人民共和国公司法》，股份转让先内部后外部的原则，充发征求了股东张福昌的意见，张福昌表示不能购买以上四人的股份，并同意以上四人将个人持有的小堡铁矿股份，有偿转让给白永辉的意见。4、本次会议就刘恩成、赵东风等人提出的自1994年建矿以来，与铁矿发生的个人劳动工资报酬问题，多年以来差旅费报销及补助的问题，个人给铁矿工作垫付款偿还的问题，与会人员进行了认真的讨论，一致认为对以上问题应认真对待，妥善予以解决。新当选的法人代表白永辉同意大会意见，并表示会后与大家友好协商妥善的解决以上提出的问题。与会股东签字：张福昌、陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风。白永辉没有提供向陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风四人支付转让股份对价的证据。2000年12月，罕王集团与小堡铁矿（代表：白永辉）签订《协议书》，协议约定：一、罕王集团根据抚顺市中级人民法院（2000）抚经终字第196号民事判决书和小堡铁矿于2000年12月10日的股东会议决议，同意接收小堡铁矿的现有资产中属于小堡铁矿的全部资产（探矿权、采矿权及设备、设施）。二、小堡铁矿自愿将小堡铁矿的探矿权、采矿权及部分设备（清单附后），以100万元人民币的价格转让给罕王集团。三、付款方式：本协议生效后10日内，罕王集团支付20万元，余款80万元自2001年1月开始，每月支付10万元，8月末付清。四、小堡铁矿必须保证该矿的探矿权、采矿权合法有效，没有争议，如有争议，由小堡铁矿自行解决，并承担赔偿责任。五、原小堡铁矿的债权债务由小堡铁矿自行承担。六、小堡铁矿必须协助罕王集团办理采矿许可证及相关手续，费用由罕王集团承担（注：六原告、罕王集团及白永辉三方提交该协议内容完全一致，但六原告提交的协议书小堡铁矿签字盖章处仅有白永辉一人签字，协议时间为2000年12月18日。白永辉提交的协议书小堡铁矿签字盖章处亦为白永辉一人签字，协议时间为2000年12月16日。罕王集团提供的协议书小堡铁矿签字盖章处为白永辉、张福昌两人签字，协议时间为2000年12月16日）。罕王集团与小堡铁矿签订协议后，于2000年11月28日至2002年2月分11次向白永辉支付了798370.00元转让款，余款201630.00元由罕王集团代小堡铁矿偿还欠款方式支付。小堡铁矿于2001年3月12日向地矿局递交《转让申请书》称：小堡铁矿由于流动资金不足，不能连续生产，经济效益不好，经我矿与罕王集团协商，决定将我矿转让给他方，特此申请地矿局给予办理采矿权转让手续。2001年5月8日，辽宁省国土资源厅以辽采转（2001）009号《采矿权转让审批通知书》通知小堡铁矿和罕王集团，双方的转让申请符合国家有关采矿权转让的法律要求，准予转让。根据辽宁省国土资源厅2001年7月20日（2001）159号《颁发采矿许可证通知》，罕王集团办理的《采矿许可证》号为2100000120159。2003年10月30日，罕王集团与抚顺规划和国土资源局签订《采矿权有偿出让合同》，将小堡铁矿有偿出让给罕王集团，出让价格为34.07万元。小堡铁矿（1997）20178号《采矿许可证》有效期至2000年7月，（2000）2104000044097号《采矿许可证》有效期到2003年3月。2006年3月23日，抚顺县工商局出具情况说明：小堡铁矿于1994年9月13日在抚顺县工商局办理注册登记，经济性质为股份合作制。另查明，1996年抚顺市商业银行望花支行（原抚顺望融城市信用社，案外人，以下简称望花支行）因借款合同欠款纠纷，以小堡铁矿为被告，向抚顺县人民法院提起诉讼，请求小堡铁矿偿还欠款40万元及利息，抚顺市中级人民法院于1996年9月25日作出（1996）抚经初字第147号民事判决，判决小堡铁矿向望花支行偿还欠款40万元，并承担利息11419.20元。1999年4月19日，中国自动化控制系统华北公司与小堡铁矿签订合作合同，约定自动化公司出资60万元新建一条生产线，余款作为投产后的流动资金，小堡铁矿以180万元资产入股，实行股份制合作。协议签订后，自动公司投入资金60万元，委托小堡铁矿购置设备，自动公司抽回资金1万元，小堡铁矿支付购置设备款444294.44元。1999年11月26日，张福昌向抚顺法院写出保证书，同意法院按评估价格把小堡铁矿抵债给望花支行。1999年12月23日，抚顺市中级人民法院作出（1997）法执字第70号民事裁定书，裁定将小堡铁矿的财产抵债给望花支行，抵债价格为831239.80元。1999年12月28日，望花支行与自动化公司签订《协议书》，望花支行将小堡铁矿卖给自动化公司，金额为77万元。2000年自动化公司因合作合同纠纷，以小堡铁矿为被告，向抚顺县人民法院提起诉讼，请求确认合同无效，由小堡铁矿返还购买的设备及余款。抚顺县法院于2000年4月6日作出（2000）经初字第46号民事判决：一、联营合同无效；二、自动化公司投入资金所购置的设备归自动化公司所有；三、小堡铁矿返还自动化公司余款152950.56元。诉讼费9060.00元由小堡铁矿负担。2001年8月9日，小堡村与自动化公司签订《协议书》，终止双方签署的有关小堡铁矿联合经营的所有协议，自动化公司放弃在小堡铁矿的所有权利。2001年8月9日，罕王集团与自动化公司签订《协议书》，自动化公司将在小堡铁矿投资购买的选厂设备及其权益等事宜转让给罕王集团，罕王集团出资一次性补偿给自动化公司70万元。自动化公司将抚顺市中级人民法院（1996）抚经初字第147号民事判决书、（2000）经初字第46号民事判决书及与望花支行签订的协议中体现的权利义务全部转让给罕王集团。同日，双方又签订一份《债权转让协议书》，自动化公司同意将抚顺市中级人民法院（2000）经初字第46号民判决中张福昌应向自动化公司支付的162010.56元款项，全部转让给罕王集团。2001年8月10日，罕王集团与小堡村签订《合作经营协议书》，协议约定，由小堡村提供土地等，罕王集团按与白永辉签订的合同价款捐出18%给小堡村，采矿权归罕王集团。2001年1月10日，自动化公司等向抚顺县人民法院申请小堡铁矿的债权，抚顺县人民法院作出（2000）经执字第82、11、121号民事裁定书及执行通知书，并在罕王集团执行了22万元的款项。2001年8月11日，自动化公司给罕王集团出具收款收据，收到罕王集团小堡铁矿选厂设备权益转让款120万元。2001年11月22日，吉林省东辽县人民法院作出（2000）东法执字第2—4号协助执行通知书，在罕王集团执行小堡铁矿财产（鄂破机、分级机、皮带机各一台，磁选机一台）价值14万元。再查明，与本案相关的诉讼及生效判决：1、2000年，小堡村以张福昌、白永辉为被告，要求终止与张福昌签订的《联营建矿合同书》，并要求张福昌、白永辉支付10.8万元承包费。张福昌辩称：其是7个人的代表人，建矿是股份制，不是承包关系。该案经抚顺市中级人民法院审理后作出（2000）抚经终字第196号民事判决，该判决依据的事实与本案涉及的1994年8月26日的《联营建矿合同书》为同一份合同。该判决还认定小堡铁矿的绝大部分机器设备已于2001年1月被抚顺市中级人民法院执行庭以物顶债，铁矿处于停产状态。该判决结果为：一、小堡村与张福昌签订的《联营建矿合同书》有效，补充协议部分有效，部分无效，予以解除；二、张福昌给付小堡村10.8万元；三、小堡村与张福昌对小堡铁矿的债权债务，按投资比例（小堡村18.9%，张福昌81.1%）共同享有，共负连带责任；四、合同解除后，小堡铁矿现有财产、按所有权、使用权（土地）的归属各自返还。2、2001年，周荣根以白永辉、张福昌为被告，请求确认其为小堡铁矿合伙人。抚顺市中级人民法院于2001年12月18日作出（2001）民终字第781号民事判决，该判决认定：1994年8月26日，抚顺上马乡小堡村与张福昌为代表的帮扶组（包括李XX、陈XX、刘XX、赵XX）签订《联营建矿合同书》。后因资金不足李XX、陈XX、刘XX、赵XX欲退伙，1995年张福昌找到周荣根，让其投资，周与小堡村的有关人员商谈并实际考查后，于1995年11月15日与张福昌签订合伙协议书（该案一审判决确认周荣根交小堡铁矿3万元，1996年4月24日及5月31日分别交小堡铁矿1万元、5万元），后李XX、陈XX、刘XX、赵XX四人全部退出，1996年3月白永辉因为张福昌向银行贷款担保，而与张福昌签订入伙协议。此间周荣根在小堡铁矿负责基本建设，工程预算，并担任副矿长。判决确认周荣根与白永辉、张福昌之间合伙关系成立。3、2001年，王连庆、梁恩相、代尔学（以下简称三人）以陈兴宇、李佩环、赵东风、刘恩成（以下简称四人）为被告，以张福昌为第三人，向抚顺县人民法院起诉称：1994年8月小堡铁矿与抚顺县上马乡小堡村签订《联营建矿合同书》，小堡铁矿是股份制合作企业，原、被告均系股东，2000年11月28日，四人私自将股金转让股东以外的人，请求立即停止侵权。抚顺县人民法院于2001年8月30日，作出（2001）民初字第42号民事判决，驳回了三人的诉讼请求,该判决已生效。4、2002年，王连庆（已死亡，其女儿王黎为本案原告）、梁恩相、代尔学等三人以陈兴宇、李佩环、赵东风、刘恩成为被告，以张福昌为第三人，以同样诉讼请求及理由，再次向抚顺县人民法院提起诉讼，该案经抚顺市中级人民法院审理后，于2002年9月21日作出抚经终字第197号民事判决，该判决认为王连庆、梁恩相、代尔学股东资格应经审核确认后方可认定，故三人请求确认陈兴宇、李佩环、赵东风、刘恩成股权转让侵权，依据不足，一审判决驳回王连庆、梁恩相、代尔学诉讼请求正确，驳回上诉，维持原判。5、2006年，代尔学等6人以抚顺县工商局为被告、白永辉、张福昌为第三人提起行政诉讼，请求确认抚顺县工商局将小堡铁矿合作制企业变更为私营企业的行为违法，并撤销该变更登记行为。该案经抚顺市中级人民法院于2010年4月13日，作出（2010）抚中行终字第12号民号判决，该判决认定：代尔学等人于1994年与小堡村签订《联营建矿合同书》，取得了采矿许可证，并在抚顺县工商局登记注册，企业性质为股份合作制，法定代表人为张福昌。2000年4月20日，张福昌与白永辉签订企业法定代表人由张福昌变更为白永辉的协议书，同月25日，抚顺工商局为小堡铁矿作出变更登记，法定代表人由张福昌变更为白永辉，企业性质由股份制变更为独资企业，后又手改为私营企业。同年12月18日，白永辉代表小堡铁矿与罕王集团签订转让协议书。该判决认定，根据抚顺县工商局提供的工商档案记载，代尔学等人是小堡铁矿的投资人，原告主体资格适格。抚顺县工商局在小堡铁矿没有提供法定要件的情况下作出企业性质和负责人的变更登记，违反法律规定。由于小堡铁矿已经被罕王集团兼并，该企业已经不存在，撤销变更登记行为无实际意义。判决：一、抚顺县工商局于2000年4月25日对小堡铁矿作出的县工商私字2104212100226号营业执照中关于经济性质的变更登记行为违法；二、抚顺县工商局于2000年4月25日对小堡铁矿作出的县工商私字2104212100226号营业执照中关于负责人的变更登记行为违法。上述事实有六原告提供的代尔学、张福昌、刘恩成与小堡村订立的《股份合作制企业股东合作协议书》、小堡村与帮扶组订立的《联管建矿合同书》、1996年10月17日小堡铁矿《投资方式及数额》明细表、1999年1月14日小堡铁矿企业年检报告书、2000年2月27日小堡铁矿企业年检报告书、本院调取的抚顺县工商局保管的小堡铁矿工商档案复印件、罕王集团提供的白永辉与张福昌订立的《协议书》、张福昌签署的《同意书》、2000年12月10日小堡铁矿股东会议纪要、罕王集团与小堡铁矿订立的《协议书》、罕王集团向白永辉支付款项收据、小堡铁矿向地矿局递交的《转让申请书》、辽宁省国土资源厅辽采转（2001）009号《采矿权转让审批通知书》、辽宁省国土资源厅（2001）159号《颁发采矿许可通知》、罕王集团办理的《采矿许可证》、罕王集团与抚顺规划和国土资源局订立的《采矿权有偿出让合同》、小堡铁矿（1997）20178号《采矿许可证》、（2000）2104000044097号《采矿许可证》、抚顺县工商管理局出具的情况说明、抚顺市中级人民法院（1996）抚经初字第147号民事判决书、自动化公司与小堡铁矿订立的《合作合同》、张福昌向抚顺市中级人民法院写出的保证书、抚顺市中级人民法院（1997）法执字第70号民事裁定书、望花支行与自动化公司订立的《协议书》、抚顺县法院（2000）经初字第46号民事判决书、小堡铁矿与自动化公司订立的《协议书》、罕王集团与自动化公司订立的《协议书》、《债权转让协议书》、罕王集团与小堡铁矿订立的《合作经营协议书》、抚顺县法院（2000）经执字第82、11、121号民事裁定书及执行通知书、自动化公司给罕王集团出具的收款收据、吉林省东辽县人民法院（2000）东法执字第2-4协助执行通知书、抚顺市中级人民法院（2001）抚经终字第196号民事判决书、（2001）抚民终字第781号民事判决书、抚顺县人民法院（2001）民初字第42号民事判决书、抚顺市中级人民法院（2002）抚终字第197号民事判决书、六原告提供的抚顺市中级人民法院（2010）抚中行终字第12号民事判决书在卷，经庭审质证，各方当事人无异议，本院予以采信。本院认为，白永辉、张福昌代表小堡铁矿与罕王集团于2000年12月16日签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，协议有效。关于白永辉、张福昌是否有权代表小堡铁矿与罕王集团签订转让协议问题。2000年11月28日，张福昌向罕王集团出具《同意书》，同意将小堡铁矿以100万元转让给罕王集团，由白永辉全权处理；抚顺市中级人民法院2000年12月5日作出的（2000）抚经终字第196号民事判决，张福昌被认定为小堡铁矿的所有权人，其与小堡村的联营协议被解除，小堡铁矿的财产，按所有权、使用权（土地）的归属各自返还。依据该判决，小堡铁矿的财产所有权归张福昌；2000年12月10日，小堡铁矿股东会议决议，同意张福昌辞去法人代表，由白永辉接任法人代表，并同意与会的陈兴宇等四名原始股东将各自持有的小堡铁矿的股份有偿转让给白永辉。因此，罕王集团依据以上的《同意书》、判决书、股东会议决议，有理由认为白永辉、张福昌有权处置小堡铁矿的资产。罕王集团在签订转让协议时，已经尽到了应当注意的义务，系善意受让人。《联营建矿合同书》的主体是张福昌，即使代尔学等六原告对小堡铁矿有投资，能够认定其合伙人身份，也只能对签订转让协议的白永辉、张福昌有诉权。六原告与白永辉、张福昌的关系，属于另一法律关系，并非本案审理范围。关于小堡铁矿是否低价转让问题。因小堡铁矿没有履行法院判决的偿还望花支行借款本息的义务，1999年12月23日，抚顺市中级人民法院裁定，将小堡铁矿的财产抵债给望花支行，抵债价格为831239.80元。同年12月28日，望花支行与自动化公司签订《协议书》，望花支行将小堡铁矿卖给自动化公司，金额为77万元。2001年8月9日，罕王集团与自动化公司签订《协议书》，自动化公司将在小堡铁矿投资购买的选厂设备及其权益等事宜转让给罕王集团，罕王集团最终支付120万元。由此可见，罕王集团是从案外人手中取得的小堡铁矿的财产。而罕王集团与白永辉、张福昌代表小堡铁矿签订的协议，主要内容是以100万元，购买小堡铁矿的探矿权和采矿权。当时，小堡铁矿处于停产状态，且采矿许可证即将过期。后经省国土资源厅批准，罕王集团与抚顺市规划和国土资源局签订了《采矿权有偿出让合同》，以34.07万元，取得了采矿许可证。因此，代尔学等六原告认为白永辉以不合理低价转让企业资产，无事实依据。综上，小堡铁矿与罕王集团的协议合法有效，六原告关于确认二者签订的协议无效的请求，不能支持。关于六原告提出罕王集团返还小堡铁矿全部资产和铁矿的经营权、采矿权归全体合伙人所有及赔偿原告资产损失1.1亿元的诉讼请求，因双方罕王集团与小堡铁矿订立的转让《协议书》合法有效，资产转让价格经双方协商一致，不存在不合理低价转让行为，采矿权许可证经有关部门也早已变更为罕王集团，罕王集团已实际经营十余年，故六原告的该请求无事实及法律依据，不能支持。另外，2002年张福昌、白永辉诉罕王集团返还财产时，周荣根已经参加诉讼，六原告当时应已知道权利被侵害，2010年才提起诉讼，已超过诉讼时效。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、《中华人民共和国物权法》第一百二十三条之规定，判决如下：驳回原告代尔学、梁恩相、周荣根、王黎、李爽、马洪谋的诉讼请求。一审案件受理费591800元，由代尔学、梁恩相、周荣根、王黎、李爽、马洪谋负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至中华人民共和国最高人民法院。审判长 孙维良审判员 张宝华审判员 刘新忠二〇一三年十二月十六日书记员 孙梦依 关注公众号“”