（2013）清中法民三终字第74号

裁判日期: 2013-12-16

公开日期: 2014-03-06

案件名称

广州市盛贤投资有限公司与孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司及谭波股权转让合同纠纷二审民事判决书

法院

广东省清远市中级人民法院

所属地区

广东省清远市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

广州市盛贤投资有限公司,孔兄弟旅游机构有限公司,金苗有限公司,谭波

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百六十六条，第六十五条第一款，第一百七十条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百二十六条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

中华人民共和国广东省清远市中级人民法院民事判决书（2013）清中法民三终字第74号上诉人（原审被告）：广州市盛贤投资有限公司。法定代表人：曹国荣，该公司经理。委托代理人：赵颖，广东大观律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孔兄弟旅游机构有限公司（英文名：KHONGBROTHERSTOURS＆TRAVELSSDN.BHD.）。法定代表人：孔锦雄（KHONGKAMHOONG）。被上诉人（原审原告）：金苗有限公司（英文名：TUNASEMASSDN.BHD.）代表人：高程祖（KOHPENGCHOR）。上述两被上诉人共同委托代理人：孔锦雄（KHONGKAMHOONG）。上述两被上诉人共同委托代理人：吴付艳，广东正鑫律师事务所律师。原审被告：谭波，女，汉族。委托代理人：赵颖，广东大观律师事务所律师。上诉人广州市盛贤投资有限公司与被上诉人孔兄弟旅游机构有限公司（英文名：KHONGBROTHERSTOURS＆TRAVELSSDN.BHD.）、被上诉人金苗有限公司（英文名：TUNASEMASSDN.BHD.）、原审被告谭波股权转让合同纠纷一案，不服中华人民共和国广东省清远市清城区人民法院（2012）清城法民初字第2645号民事判决一案，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。原审法院经审理查明，2010年1月20日，广州市盛贤投资有限公司（甲方）与清远长青旅游生态园有限公司（乙方）签订一份《股权认购意向书》，约定：甲方认购长青公司的100%股权，转让价格为人民币5000000元；付款方式为：1、自认购书签订之日起贰天内，甲方向乙方的指定银行账户支付人民币1500000元作为认购股权的定金，股权转让继续进行的，该定金转为股权转让金的第一期款项。自乙方法定代表人取得长青公司全部股东（或董事）同意转让股权的书面文件及中国法律规定转让股权应当提交给政府部门的全部文件后两周内，甲方向长青公司股东支付第二期的股权转让金人民币2000000元。自股权转让及变更登记等所有政府部门规定的合法手续完成后两周内甲方向长青公司原股东支付余下的股权转让金人民币1500000元，股权转让金的具体支付方式以《股权转让协议》为准。2、乙方确认由以下银行账户收取股权交易的定金，甲方向以下账户支付款项即视为甲方已经向乙方公司的所有股东履行了支付定金的义务。户名：清远长青旅游生态园有限公司，开户行：中国农业银行清远分行源潭支行。同时双方还约定涉及认购书的任何变更事项，均应在甲、乙方协商一致并共同签字、盖章后方发生法律效力。待《股权转让协议》签订及生效后本认购书自行失效。2010年1月21日，广州市盛贤投资有限公司按照《股权认购意向书》约定并通过银行电汇的方式向清远长青旅游生态园有限公司支付了1500000元定金。当日，清远长青旅游生态园有限公司向广州市盛贤投资有限公司出具一份《收据》，注明：收到广州市盛贤投资有限公司第一期股权转让款壹佰伍拾万元整（定金）。2010年4月1日，孔兄弟旅游机构有限公司（甲方）、金苗有限公司（乙方）与广州市盛贤投资有限公司（丙方）及清远市清城区源潭镇经济联合总社（丁方）签订一份《股权转让协议书》，约定：甲方同意将其持有的占长青公司注册资本的31.2%的股权全部转让给丙方，转让价格为人民币壹佰伍拾陆万元整。乙方同意将其持有的占长青公司注册资本的68.8%的股权全部转让给丙方，转让价格为人民币叁佰肆拾肆万元整。以上股权份额合计为长青公司的100%股权，转让价格合计为5000000元人民币，丁方放弃对长青公司股权的购买权，同时配合丙方办理股权受让及变更的相关政府部门手续和长青公司股权变更后外资公司转内资公司的相关政府部门手续；丙方向甲、乙方支付股权转让款的具体方式为：自股权转让及变更登记等相关政府部门规定的合法手续完成后，半年内丙方依照中国外汇管理的相关政策为依据，向广东省外汇管理局申请办理境内机构收购外商投资企业外方股权购付汇，用于支付股权转让款。但甲、乙方应全力配合涉及该购付汇业务外汇管理局需要提供的资料及要求。该股权转让款的支付全过程应在广东省外汇管理局的监督、管理之下进行。该购付汇业务完成后丙方对甲、乙方的全部义务均履行完毕；甲、乙方保证本协议签订之时长青公司对外未负有任何债务，亦未设定任何抵押、质押、担保或涉及任何诉讼、仲裁，未因违法、违规经营导致政府部门的处罚、也没有违反税务管理的规定，同时办理注销《清远市海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》及完善相关海关部门的合法手续；丙方应按中国外汇管理的法律法规、政策及本协议约定的方式向甲、乙方分别支付股权转让价款，丙方未按本协议约定向广东省外汇管理局申请办理境内机构收购外商投资企业外方股权购付汇，向甲、乙方支付股权转让款的，每逾期一日，应按到期金额的万分之一向守约方支付违约金，逾期超过15日，经守约方书面催告后15日内丙方仍未依约履行付款义务的，则守约方有权解除本协议，造成甲、乙方其他经济损失的，违约方还应当向守约方承担全部赔偿责任。除以上内容外，双方还就其他事项也进行了约定。《股权转让协议书》签订后，清远长青旅游生态园有限公司于2010年12月7日办理了工商变更登记，将公司股东孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司、清远市清城区源潭镇经济联合总社变更为广州市盛贤投资有限公司。原告认为其已按照约定履行了义务，但被告广州市盛贤投资有限公司并未如期向原告支付股权转让款，已构成违约，遂向法院起诉并提出前述诉讼请求。诉讼中，被告广州市盛贤投资有限公司为证明其已履行了支付股权转让款的义务，其向本院提交了一份2010年9月7日中国工商银行个人业务凭证，凭证内容显示：借-户名：范盛贤，贷-户名：KHONGKAMHOONG，汇款金额为3160000.00元。针对被告提交的证据，原告也向法院提交一份由范桂贤（甲方）与孔锦雄（乙方）于2010年4月8日签订的《承诺书》，《承诺书》主要内容为：甲方委托乙方居间协商，促成甲方与孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司签订《股权转让协议》，由甲方收购其各自持有的长青公司全部股权事宜，同时约定：甲方以1560000元向孔兄弟旅游机构有限公司收购其占长青公司注册资本31.2%的股权，以3440000元向金苗有限公司收购其持有的长青公司注册资本68.8%的股权；乙方依约完成承诺的全部义务后，甲方同意向乙方支付以下劳务费作为报酬：1、承诺书签订之日起2日内，甲方向乙方支付1440000元作为承诺的定金；乙方取得长青公司的全体股东书面同意转让股权的符合国家法律规定的相关法律文件及中外合作方的中方的书面同意转让后该定金转为甲方向乙方支付的第一期劳务费；2、乙方依约完成承诺书的义务、取得长青公司的全体股东书面同意转让股权的符合国家法律规定的相关法律文件及中外合作方的中方的书面同意转让后，7日内甲方向乙方支付余下劳务费3360000元。另外，原告还提供了三份《收据》，其中一份收据日期为2010年1月21日，注明：今收到范桂贤劳务费第一期1440000元。另一份收据日期为2010年9月7日，注明今收到范盛贤代范桂贤支付清远长青旅游生态园股权转让劳务费于孔锦雄先生3360000元。第三份《收据》为广州市盛贤投资有限公司于2010年9月7日向清远长青旅游生态园有限公司出具，收据上注明：今收到清远长青旅游生态园有限公司税务保证金200000元。原告孔兄弟旅游公司股东孔锦雄提出范盛贤于2010年9月7日向其支付的3160000元为范桂贤与孔锦雄签订的《承诺书》中约定的第二期劳务费，并不是股权转让款，因为当时被告广州盛贤投资有限公司要求转让方交纳200000元税务保证金，而当时清远长青公司资金紧张，为减少划账麻烦，双方同意在范桂贤向孔锦雄支付的第二期劳务费中直接扣减200000元，所以范桂贤第二期劳务费实际只支付了3160000元，即被告广州市盛贤投资有限公司所指的范盛贤3160000元的汇款，但孔锦雄向范桂贤出具了3360000元劳务费的收据。再查明，《股权转让协议书》第九条约定：本协议签订、履行、解释以及纠纷的解决均依据中华人民共和国有关法律、法规执行，本协议履行中发生争议的，甲、乙、丙三方本着友好精神协商解决，协商不成的，任何一方均可向本协议履行地（广东省清远市清城区）有管辖权的人民法院提起诉讼。此外，清远长青旅游生态园有限公司于2011年8月31日将股东广州市盛贤投资有限公司变更为谭波。原审法院认为，原告孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司均为马来西亚注册登记成立的企业，因此，本案属于涉外商事纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定及广东省高级人民法院《关于调整我省第一审知识产权、涉外、涉港澳台民商事纠纷案件区域管辖和级别管辖等事项的通知》和《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第二款，以及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条的规定，本案合同履行地在原审法院辖区，故原审法院对案件享有管辖权，同时，在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律，故法院适用中华人民共和国法律进行处理。本案为股权转让纠纷。孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司与广州市盛贤投资有限公司及清远市清城区源潭镇经济联合总社签订的《股权转让协议书》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，《股权转让协议书》合法有效。根据股权转让协议约定，被告广州市盛贤投资有限公司应向原告孔兄弟旅游机构有限公司支付股权转让款1560000元、向金苗有限公司支付股权转让款3440000元，合共5000000元。诉讼中，除了原告对被告广州市盛贤投资有限公司于2010年1月21日支付的1500000元予以确认外，被告广州市盛贤投资有限公司辩称范盛贤于2010年9月7日向孔锦雄支付的3160000元也为股权转让款，但原告不予认可，认为上述款项实为范桂贤向孔锦雄个人支付的劳务费，并非股权转让款。因此，综合双方诉辩，本案争议的焦点为：1、被告广州市盛贤投资有限公司辩称范盛贤于2010年9月7日向孔锦雄支付的3160000元为股权转让款依据是否充分，被告广州市盛贤投资有限公司是否已依约履行了支付股权转让款的义务；2、原告主张被告广州市盛贤投资有限公司支付的1500000元定金应予没收是否依据充分。从本案证据来看，虽然双方在《股权认购意向书》第二条中已明确约定了股权转让款的付款方式，但在该意向书第八条第2点中也约定了“待《股权转让协议》签订及生效后本认购书自行失效”，因此，当双方当事人签订《股权转让协议》后，关于付款方式的约定应当以《股权转让协议》为准。根据《股权转让协议》第二条约定，被告广州市盛贤投资有限公司向两原告支付股权转让款的具体方式为：自股权转让及变更登记等相关政府部门规定的合法手续完成后，半年内被告依照中国外汇管理的相关政策为依据，向广东省外汇管理局申请办理境内机构收购外商投资企业外方股权购付汇，用于支付股权转让款。而根据原告提供的工商变更登记资料显示，清远长青旅游生态园有限公司股东工商变更登记时间为2010年12月7日，而被告广州市盛贤投资有限公司向法院提交的汇款凭证显示范盛贤汇款时间为2010年9月7日，在股权转让款付款条件尚未成就时，被告广州市盛贤投资有限公司就向原告支付股权转让款，而且是通过个人付款而非按照双方约定的付款方式即向广东省外汇管理局申请办理境内机构收购外商投资企业外方股权购付汇支付给股权转让人，这与常理不符。此外，被告广州市盛贤投资有限公司除了提交一份汇款凭证外，并未提交其他证据证实其与范盛贤存在委托付款关系，更未举证证明原告有授权孔锦雄收取股权转让款的行为。因此，被告广州市盛贤投资有限公司辩称范盛贤于2010年9月7日向孔锦雄支付的3160000元为股权转让款，依据不足，法院不予采信。由于被告广州市盛贤投资有限公司无证据证明其已依约履行了支付股权转让余款的义务，因此，原告主张被告广州市盛贤投资有限公司支付股权转让款的诉讼请求，合法有据，法院予以支持。扣减被告广州市盛贤投资有限公司于2010年1月21日已支付的1500000元外，被告广州市盛贤投资有限公司还应向原告支付3500000元股权转让款。至于原告提出因被告广州市盛贤投资有限公司违约，被告支付的1500000元定金应予以没收的主张，因《股权认购意向书》已约定：作为认购股权的定金，股权转让继续进行的，该定金转为股权转让金的第一期款项。而被告支付完1500000元定金后，双方股权转让行为仍在继续履行，且已完成，因此，上述1500000元定金已转化为股权转让款，原告主张予以没收，依据不足，法院不予支持。但是由于被告广州市盛贤投资有限公司逾期支付股权转让余款，已构成违约，原告主张从工商登记变更半年后即2011年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息至还清之日止的诉讼请求，依据充分，法院予以支持。对于原告要求被告广州市盛贤投资有限公司返还200000元税务保证金的诉讼请求，因原告已提交被告广州市盛贤投资有限公司收取保证金的收据，上面也盖有被告广州市盛贤投资有限公司的公章，而被告广州市盛贤投资有限公司未能举证予以反驳，因此，对原告的上述诉讼请求，法院予以支持。至于原告要求被告谭波对被告广州市盛贤投资有限公司的债务承担连带责任的诉讼请求，根据合同相对性原则，被告谭波并非合同相对人，因此原告的上述诉讼请求，依据不足，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条的规定，2013年1月28日原审法院作出如下判决：一、被告广州市盛贤投资有限公司于本判决生效之日起15日内向原告孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司支付股权转让款3500000元及其利息（利息从2011年7月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至还清之日止）；二、被告广州市盛贤投资有限公司于本判决生效之日起15日内向原告孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司返还税务保证金200000元；三、驳回原告孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费48200元，由原告孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司负担13904元，被告广州市盛贤投资有限公司负担34296元。上诉人广州市盛贤投资有限公司不服原审判决，于2013年2月7日向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决第一、二项，依法改判。2、判令两被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。主要事实和理由：1、上诉人已经依照《股权转让协议书》的约定向被上诉人支付股权转让款4660000元，且上诉人未实际收到被上诉人的200000元税务保证金，被上诉人亦未能提供上诉人收取其税务保证金的《收据》原件。2、原审法院认定上诉人欠付被上诉人股权转让款3500000元，属认定事实错误。根据上诉人提交的证据证明，3160000元款项确由上诉人通过范盛贤的银行账户汇至孔锦雄的账户。孔锦雄并未为范桂贤先生与金苗集团股权转让事宜提供居间服务，即使孔锦雄与范桂贤签订了《承诺书》也因为孔锦雄存在自己代理、双方代理的情形二无效。所以被上诉人辩称收取上诉人3160000元款项系孔锦雄的居间报酬无事实和法律依据。而且由被上诉人代理人孔锦雄向法院提交的《承诺书》、《收据》未经范桂贤确认，不能作为上诉人向孔锦雄支付了3360000元劳务费的证据，且收据记载的数额与范桂贤向孔锦雄支付的3160000元数额上不相符。3、原审法院采信被上诉人提交的非法证据，错误判令上诉人返还200000元税务保证金。一审开庭审理时，被上诉人向法院提交了《收据》复印件一张，证实其向上诉人交付了税务保证金200000元，但未出示原件，并称原件在清远长青旅游生态园有限公司的财务账册内，该陈述被清远长青生态园现股东谭波予以否认，后被上诉人又向法院补交了一份《收据》原件，该《收据》的真实性无法确认。一审法院不应以该份《收据》作为认定案件事实的依据。4、上诉人不存在迟延支付股权转让款的违约行为，上诉人与被上诉人的纠纷，系因被上诉人不配合上诉人办理境内机构收购外商投资企业外方股权购付汇造成。原审法院确认被上诉人已经收取的股权转让款无需办理购付汇，并迳直判令上诉人向被上诉人支付股权转让款，严重违反我国外汇管理规定。被上诉人孔兄弟旅游机构有限公司、金苗有限公司答辩称：1、股权转让合同签订至今，上诉人分文未付股权转让款给答辩人。范盛贤个人支付款项给孔锦雄个人3160000元是他们基于《承诺书》的约定，与本案是不同的法律关系，不能混同。2、上诉人不支付股权转让款已构成违约，应承担违约责任。原审判决上诉人迳直支付答辩人的欠款是正确的。在双方签订的《股权转让协议书》上，并没有体现答辩人先出资给上诉人购外汇的任何约定。因答辩人认为双方的《股权转让合同》约定的违约利息低于银行同期贷款利率，请求法院酌情提高违约金，即按银行同期贷款利率计付违约金。综上，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉。原审被告谭波未发表答辩意见。本院经审理查明，原审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。另查明，二审庭审时被上诉人提交的《补充协议书（二）》载明，2010年9月7日，孔兄弟旅游机构有限公司（KHONGBROTHERSTOURS＆TRAVELSSDN.BHD.）（甲方）、TUNASEMASSDN.BHD.（乙方）及广州市盛贤投资有限公司（丙方）签订《补充协议书（二）》第一款约定：甲方及乙方为了向丙方保证长青公司股权转让前的经营符合税法规定，向丙方提供人民币贰拾万元整的税务责任保证金，自长青公司股权转让的工商变更登记后3年内如未被税务部门追究税务责任的，则丙方全额退还该贰拾万元的保证金给甲方及乙方。第二款规定：长青公司股权转让前如出现税务问题或税务责任，以税务部门出具的有定论正式文件或正式单证为准。第四款约定：本补充协议书的甲方及乙方授权委托长青公司法定代表人孔锦雄先生代位签署。该协议上盖有长青旅游生态园有限公司、广州市盛贤投资有限公司印章及有孔锦雄的签名。上诉人对该《补充协议》的真实性无异议。本院认为：本案是涉外股权转让合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十六条之规定，涉案合同纠纷应由中华人民共和国法院管辖，因本案的合同履行地在清远市清城区，根据广东省高级人民法院《关于调整我省第一审知识产权、涉外、涉港澳台民商事纠纷案件区域管辖和级别管辖等事项的通知》，一审法院清远市清城区人民法院对该案有管辖权，现上诉人上诉至本院，本院对该案有管辖权。涉案的清远长青旅游生态园为中外合作企业，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第二款之规定，应适用中华人民共和国法律予以处理。根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革的若干规定》第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”的规定，本案的争议焦点是：一、范盛贤向孔锦雄支付的3160000元是否涉案的股权转让款。二、上诉人应否向被上诉人返还200000元的税务保证金。关于争议焦点一。首先，孔兄弟旅游机构有限公司（KHONGBROTHERSTOURS＆TRAVELSSDN.BHD.）（甲方：出让方）、金苗有限公司（TUNASEMASSDN.BHD.）（乙方：出让方）及广州市盛贤投资有限公司（丙方：受让方）、清远市清城区源谭镇经济联合总社（合作企业中方）签订的《股权转让协议书》是各方在平等协商的基础上签订，反映了各方真实意思的表示，且内容没有违反法律法规的强制性规定，应为有效。上诉人认为其2010年9月7日已通过范盛贤个人向孔锦雄支付了股权转让款3160000元作为其支付涉案的股权转让款。本院经审查认为，首先，在《股权转让协议》中，各方明确约定了股权转让款的具体方式：即由上诉人向外汇管理部门申请办理购付汇。且约定股权转让款的支付全过程在外汇管理部门的监管之下进行。同时约定上诉人向被上诉人支付第二期股权转让款的时间是办理股权变更登记之日起半年内支付。上诉人亦按照约定的方式将第一期股权转让款1500000元从上诉人公司的账户以公司名义向清远市长青旅游生态有限公司支付完毕。现上诉人在无证据证实其与被上诉人已就股权转让款支付时间和方式达成变更的情况下，在股权变更登记之前直接以由范盛贤将款项从个人账户汇至孔锦雄的个人账户的方式支付涉案股权转让款，这与双方的约定明显不符且不合常理。其次，范盛贤作为个人，不是涉案《股权转让协议书》的当事人，上诉人也没有提交证据证实其汇款时委托范盛贤支付涉案款项且被上诉人有授权孔锦雄收取该款项。最后，被上诉人提交的《承诺书》证实孔锦雄与范盛贤存在其他的经济往来关系。虽然上诉人认为孔锦雄提交的《承诺书》未经范桂贤确认，不予认可，但未提交相关的证据予以反驳。关于上诉人认为孔锦雄存在自己代理、双方代理因而代理行为无效，且其未提供居间服务，无权收取居间费用的问题。本院经审查认为孔锦雄与范盛贤的居间合同关系与本案属于不同的法律关系，不属于本案的审查范围，上诉人可另循途径解决。综上，本院对上诉人主张范盛贤向孔锦雄支付的3160000元为涉案的股权转让款的意见，本院不予采纳。关于争议焦点二。根据被上诉人提交的《补充协议书（二）》及《收据》，均证实上诉人已经收取了被上诉人200000元的税务保证金。上诉人认为被上诉人在一审举证期限已过才提交《收据》的原件，一审法院对该证据不应采信。本院经审查认为：首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条“当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由”之规定，上诉人已经提交该《收据》原件，且说明逾期提交的理由，上诉人对该证据不予认可，但没有提交相关的证据予以反驳。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院对该证据予以采信并无不当。其次，上诉人对《补充协议书（二）》的真实性无异议。该协议约定的返还时间是自长青公司股权转让的工商变更登记后满三年。返还的条件为三年期间未发现长青公司在股权转让前有税务问题或应承担税务责任。清远市长青旅游生态园有限公司办理工商变更登记的时间是2010年12月7日，至今已逾三年，上诉人也没有提交证据证实在此期间长青公司股权转让前有税务问题或应承担税务责任。因此，上诉人应依约定向被上诉人返还税务保证金200000元。对上诉人认为被上诉人没有证据证实其已经收取税务保证金，因而其不应返还该款项的意见，本院不予采纳。关于上诉人认为被上诉人不配合其办理境内机构收购外商投资企业外方股权购付汇，原审法院直接判令上诉人向被上诉人支付股权转让款，违反国家外汇管理规定的问题。本院经审查认为，根据《股权转让协议书》第二条的约定，上诉人向外汇管理部门申请办理境内机构收购外商投资企业外方股权购付汇，用于支付股权转让款，两被上诉人全力配合涉办理购付汇需要的资料及要求。本案中，上诉人并没有提交证据证实其已经向外汇管理部门申请办理境内机构收购外商投资企业外方股权购付汇及因两被上诉人没有配合办理的原因而无法办理购付汇的情况。所以，对上诉人的该项意见，本院不予采纳。因双方在《股权转让协议书》明确约定自股权转让及变更登记等相关政府部门规定的合法手续完成后，半年内上诉人需向两被上诉人支付股权转让款。而自2010年12月长青旅游生态园办理股东变更登记至今，上诉人一直未向被上诉人支付该款项，已经构成违约。因此一审法院判决上诉人从清远长青旅游生态园办理工商变更登记之日起半年后开始按照银行同期贷款利率支付逾期付款利息，符合双方的约定，本院予以维持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律和实体处理正确。本院依法予以维持。上诉人的上诉理由和依据不足，对其请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条、第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费48200元，由上诉人广州市盛贤投资有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　卢永坚审　判　员　　罗文雄代理审判员　　禹　莉二〇一三年十二月十六日书　记　员　　何　叶附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由；拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳证据但予以训诫、罚款。关注公众号“”