（2013）宁民初字第439号
裁判日期: 2013-12-16
公开日期: 2014-12-01
案件名称
原告郑泉项与被告许振雄撤销权纠纷一审判决书
法院
福建省宁德市中级人民法院
所属地区
福建省宁德市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郑泉项,许振雄
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国物权法》：第一百零六条第一款；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
{C}福建省宁德市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）宁民初字第439号原告郑泉项，（略）委托代理人廖云坚、董帝銮，福建惠尔律师事务所律师。被告许振雄，（略）委托代理人董帝亮，福建建达（福鼎）律师事务所律师。委托代理人艾群峰，福建建达（福鼎）律师事务所实习律师。原告郑泉项与被告许振雄撤销权纠纷一案,本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告许振雄的委托代理人董帝亮、艾群峰、被告郑泉项的委托代理人董帝銮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑泉项诉称，双方当事人于2012年12月31日签订《股权转让协议》，约定：郑泉项将其所持有的福建省福鼎市天益菌业有限公司45%股权以495万元的价格转让给许振雄，但许振雄所持有的股权原系董开芳所有，但董开芳于2011年7月18日转让给许振雄的。近期郑泉项了解到，许振雄受让董开芳的股权没有对价，许振雄系董开芳的小舅子，是董开芳考虑到自己对外负有职务，将股权无偿转让到许振雄名下的。根据最高人民法院《关于制裁规避执行行为的若干意见》，如果董开锋负债无力偿还，债权人将有权要求撤销董开芳与许振雄之间的股权转让行为，郑泉项受让的为许振雄的股权，那郑泉项的权益将因此受到损害。双方当事人之所以签订股权转让协议，是基于许振雄是该股权的真正持有人，但由于许振雄没有向郑泉项披露其股权来源。致使其对股权的合法性、稳定性产生误解，与许振雄签订《股权转让协议》，据此，请求判令撤销原告郑泉项与被告许振雄于2012年12月31日签订的《股权转让协议》。被告郑泉项答辩称1、案涉《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，并已办理股权过户登记手续；2、案外人董开芳不存在到期债务不能偿还的事实；3、许振雄已于2013年8月15日向董开芳支付相应的价款。据此，请求驳回原告郑泉项的诉讼请求。经审理查明，许振雄原系福建省福鼎市天益菌业有限公司（以下简称天益公司）股东，持有天益公司45%股权，另外55%由郑泉项持有。2012年12月31日，许振雄与郑泉项就许振雄所持天益公司45%的股权转让事宜达成一致，并签订《股权转让协议》，约定：郑泉项自愿受让许振雄所持天益公司45%的股权，股权转让价格为人民币495万元，于协议生效之日一次性付清。同时约定：若郑泉项资金一时周转困难，可另行约定延期支付转让款时间，但郑泉项应为延期支付转让款提供担保及承担延期支付的利息。2012年12月31日，郑泉项又向许振雄出具《欠条》：郑泉项所欠天益公司股权转让款495万元定于2013年4月9日之前还清，该笔欠款自欠条出具之日起至实际清偿之日止按月2%计息。另外，郑泉项不能按期足额归还欠款的，许振雄为实现债权而产生的所有费用（包含但不限于诉讼费、律师代理费、差旅费以及其他实际支出的费用等）由郑泉项承担。大洋山公司、芋魁公司为郑泉项的上述股权转让款、利息以及许振雄为实现债权而产生的所有费用承担连带保证责任，保证期限至股权转让款及利息全部清偿之日止。2013年11月4日，许振雄将名下45%的股权转移至郑泉项名下。2013年7月29日，郑泉项向浙江省苍南县人民法院提起诉讼，要求撤销其与许振雄签订的《股权转让协议》，浙江省苍南县人民法院以（2013）温苍商初字第1237号立案受理，后因管辖权异议，本案被浙江省苍南县人民法院移送至本院审理。本院认为，案涉的《股权转让协议》、《欠条》系各方当事人真实意思表示，该协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。郑泉项主张签订《股权转让协议》系重大误解，是基于许振雄原持有的天益公司45%的股权原系董开芳所有，如果董开芳负债无力偿还，债权人将有权要求撤销董开芳与许振雄之间的股权转让行为。但郑泉项无证据证明董开芳在外负债无力偿还，即使董开芳负债无力偿还，郑泉项基于善意取得而与许振雄进行的股权转让行为也不能被撤销。且目前也未有债权人对董开芳与许振雄之间的股权转让行为提出撤销的诉讼，郑泉项以担心未来有可能会发生的事实，主张重大误解，没有依据，其主张不符合重大误解的条件，该诉讼应予驳回。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告郑泉项的诉讼请求。一审案件受理费80元，由原告郑泉项负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。审 判 长 叶庆兴代理审判员 周 琼人民陪审员 陈 瑜二〇一三年十二月十六日书 记 员 刘为河附注：义务人在规定的期限内必须履行义务，如未履行义务的，权利人可以向人民法院申请执行（包括诉讼费用）。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。附：相关法律条文《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》71、行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 百度搜索“”