（2013）石民四终字第01142号
裁判日期: 2013-12-16
公开日期: 2014-03-31
案件名称
石家庄西柏坡钢铁有限公司与李明联股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
河北省石家庄市中级人民法院
所属地区
河北省石家庄市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
石家庄西柏坡钢铁有限公司,李明联
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百六十九条第一款，第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）石民四终字第01142号上诉人（原审被告）：石家庄西柏坡钢铁有限公司。法定代表人周喜明，副总经理。委托代理人：关强，公司法务专员。被上诉人（原审原告）李明联，女。委托代理人郝建军，男。上诉人因合同纠纷一案，不服石家庄市平山县人民法院（2013）平民二初字第166号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人石家庄西柏坡钢铁有限公司的委托代理人关强及被上诉人李明联的委托代理人郝建军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审查明：2003年6月10日，平山县冶金工业集团公司（转让方）与郝吉昌（受让方）达成《股权转让协议》，约定，转让方将其持有的河北省平山县西柏坡钢铁有限公司2.36%的股权，经股东大会讨论同意以40万元的价格转让给受让方。公司的变更登记事项，由受让方办理，所需费用由受让方负担。转让方应积极配合，提供变更登记所需资料。同日，河北省平山县西柏坡钢铁有限公司召开临时股东会决议，内容为：一、河北省平山县西柏坡钢铁有限公司变更为石家庄西柏坡钢铁有限公司。二、同意平山县冶金工业集团11.8%的股权平均转让给杜增庭，任文亮、曹海亮、王泰山、郝吉昌。三、公司新成立的股东会决定董事会由五名董事组成，董事会分别由杜增庭，任文亮、曹海亮、王泰山、郝吉昌担任……。通过并签署了公司章程修正案。《石家庄西柏坡钢铁有限公司股东（发起人）出资情况表》载明：郝吉昌，认缴出资额120.36万元，出资方式：实物，持股比例2.36%，实缴出资额120.36万，出资方式：实物，出资年时间03年6月，备注：自然人。2012年4月26日，转让方杜增庭，任文亮、曹海亮、王泰山分别与受让方西柏坡新能源有限公司达成《股权转让协议》。转让方以其持有的全部股权分别以4618.56万元、120.36万元、120.36万元，120.36万元的价格转让给受让方。公司的变更登记事项，由受让方办理，所需要的费用由受让方负担。同日，石家庄西柏坡钢铁有限公司股东会决议由杜增庭召集并主持，会议内容为：同意杜增庭，任文亮、曹海亮、王泰山将其持有的石家庄西柏坡钢铁有限公司股权转让给西柏坡新能源有限公司。落款有旧股东：杜增庭，任文亮、曹海亮、王泰山及郝吉昌的签字。同日，石家庄西柏坡钢铁有限公司股东会决议由法人代表周喜明召集并主持，内容为：1、公司不设董事会，设一名执行董事，由周喜明担任，同时免去原有董事会成员：杜增庭，薛田海、曹海亮、王泰山，任文亮。2、公司不设监事会，设一名监事，由刘金文担任，同时免去原监事王安国职务。3、通过了公司新章程。落款有股东西柏坡新能源有限公司签章和股东郝吉昌签字。同日，由西柏坡新能源有限公司签章和股东郝吉昌签字通过了《石家庄西柏坡钢铁有限公司章程》。庭审中，原告方称上述两次股东会决议和公司章程中郝吉昌的三次签名均非本人所签。《河北省平山钢铁有限公司章程》及《章程修正案》、《石家庄西柏坡钢铁有限公司章程》中均未有禁止股东继承的条款。另查明，原告李明联与郝吉昌为夫妻关系，生有两子，郝建军，郝志军。2012年10月15日郝吉昌病故，现原告的两个儿子郝建军，郝志军书面表示放弃对该股份的继承权。以上事实，有原、被告陈述，西柏坡钢铁有限公司股东及出资情况、公司变更登记申请书，变更登记申请事项（2003年6月9日）、河北省平山钢铁有限公司临时股东会议（2003年6月10日）、股权转让协议（2003年6月10日）、河北省平山钢铁有限公司章程修正案、石家庄西柏坡钢铁有限公司股东（发起人）出资情况表、石家庄西柏坡钢铁有限公司股东会决议（2007年9月21日）、石家庄西柏坡钢铁有限公司章程修正案（2007年9月21日）、法定代表人信息（2012年5月2日）、石家庄西柏坡钢铁有限公司股东会决议（2012年4月26日）、股权转让协议、石家庄西柏坡钢铁有限公司章程（2012年4月20日）、1998年2月28日河北省平山县西柏坡钢铁有限公司章程等证据在案佐证。原审认为，郝吉昌在被告石家庄西柏坡钢铁有限公司拥有2.36%的股权，郝吉昌去世后，在西柏坡钢铁有限公司《公司章程》没有禁止股东继承的约定下，原告李明联作为郝吉昌的合法继承人，有权利继承郝吉昌在西柏坡钢铁有限公司的股东资格，被告石家庄西柏坡钢铁有限公司有义务协助李明联办理股权变更登记事宜，故原告要求被告为变更西柏坡钢铁有限公司股东郝吉昌的名称为原告提供合法手续，并出具股东资格证明书和股东证的请求，事实清楚。证据充分，原审予以支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第七十五条、第七十六条、《中华人民共和国公司法》第七十六条、第一百零八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条、第三十一条第一款的规定，虽判决为：一、郝吉昌生前在被告石家庄西柏坡钢铁有限公司所持有的2.36%的股权归原告李明联持有，石家庄西柏坡钢铁有限公司向原告李明联出具股东资格证明书和股东证；二、被告石家庄西柏坡钢铁有限公司协助李明联办理股权变更登记，将郝吉昌生前在被告石家庄西柏坡钢铁有限公司所持有的2.36%的股权变更登记至原告李明联名下。以上一、二项于本判决生效后30日内办理完毕。案件受理费80元，由被告石家庄西柏坡钢铁有限公司负担。宣判后，上诉人石家庄西柏坡钢铁有限公司不服提起上诉。上诉理由为：被上诉人主张占我公司2.36%的股权，但被上诉人只出具了工商注册资料，而未出具股东名册、出资证明、实物出资的验资机构的证明，原审认定被上诉人占我公司2.36%股权事实不清，证据不足。请求查清事实后改判。被上诉人李明联辩称，股东花名册和出资证明都有，股东证可能是遗失了，公司变更登记后西柏坡新能源有限公司占97.64%的股份，郝吉昌占2.36%股份，出资表上显示实物出资。上诉人应出具郝吉昌没有出资的证据。二审查明的事实与原审查明的事实相同，双方均未提供新证据。本院认为：郝吉昌是否在石家庄西柏坡钢铁有限公司占有2.36%股权。2003年6月10日，平山县冶金工业集团公司将其在河北省平山县西柏坡钢铁有限公司拥有的2.36%的股权以40万元价格转让给了郝吉昌，同日变更了工商登记，由原河北省平山县西柏坡钢铁有限公司更名为石家庄西柏坡钢铁有限公司，工商登记显示股东出资杜增庭4620万，任文亮120万元、曹海亮120万元、王泰山、120元、郝吉昌出资120万元，出资方式均为实物。后杜增庭，任文亮、曹海亮、王泰山将其持有的石家庄西柏坡钢铁有限公司的股权转让给西柏坡新能源有限公司，郝吉昌没有转让其股权。据此，应予认定，郝吉昌持有石家庄西柏坡钢铁有限公司2.36%的股权。上诉人所诉被上诉人未出具股东花名册、实物出资的法定机构验资证明的理由否定不了原股东均为实物出资的事实，故本院予采纳。原审据已查明的事实认定被上诉人李明联（郝吉昌之妻）享有继承权，于法有据。综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确。上诉人所诉理由证据不足，依法应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80由上诉人石家庄西柏坡钢铁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨彦龙审判员 郭学彦审判员 刘瑞英二〇一三年十二月十六日书记员 王相雷 来自