（2013）沪二中民四（商）终字第1374号
裁判日期: 2013-12-16
公开日期: 2014-01-24
案件名称
上海伟耀货物运输代理有限公司与陈忠雷股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海伟耀货物运输代理有限公司,陈忠雷
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪二中民四（商）终字第1374号上诉人（原审被告）上海伟耀货物运输代理有限公司。法定代表人蔡伟。委托代理人倪大刀，上海星瀚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈忠雷。委托代理人陈崖峰，上海辰禾律师事务所律师。委托代理人徐锦，上海辰禾律师事务所律师。上诉人上海伟耀货物运输代理有限公司（以下简称“伟耀公司”）因与被上诉人陈忠雷股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2013）嘉民二（商）初字第910号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人伟耀公司的委托代理人倪大刀、被上诉人陈忠雷及其委托代理人陈崖峰、徐锦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：伟耀公司于2008年7月8日经工商登记设立。公司的股东为蔡伟与陈忠雷，蔡伟认缴出资人民币25万元（以下所涉货币币种均为人民币），陈忠雷认缴出资25万元。蔡伟为公司执行董事，陈忠雷为公司监事。公司设立时，蔡伟与陈忠雷各实际出资5万元。2010年5月20日，经股东会决议，公司注册资本由50万元减至10万元。2012年4月，陈忠雷因故离开伟耀公司。2013年2月，陈忠雷向伟耀公司发出律师函，以公司股东、执行董事、法定代表人蔡伟在履行公司职务过程中可能存在一定程度滥用职权，侵害陈忠雷股东利益为由，要求复制伟耀公司自成立以来的会计账簿、财务会计报告并查阅原始凭证。对此，伟耀公司回函认为在公司正常经营过程中，陈忠雷作为股东，从事了损害公司财产、破坏公司经营、对外诽谤公司声誉等行为，伟耀公司认为陈忠雷行使知情权存在不正当目的，对陈忠雷的请求予以拒绝。故陈忠雷诉至原审法院，要求伟耀公司置备2008年7月8日至2013年7月2日所有财务会计报告供陈忠雷查阅、复制，置备2008年7月8日至2013年7月2日所有会计账簿供陈忠雷查阅。原审法院经审理后认为，我国《公司法》规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，股东也可以查阅公司会计账簿。经查，陈忠雷系伟耀公司经工商登记的股东之一。本案伟耀公司提出了拒绝陈忠雷行使股东知情权的三点抗辩意见。对于伟耀公司抗辩的第一点陈忠雷现已丧失股东身份的意见，因其并未提供确凿的证据推翻现工商登记所载明的陈忠雷之股东身份，故对该点抗辩意见不予采信。对于伟耀公司抗辩的第二点陈忠雷行使股东知情权具有不正当目的的意见，因伟耀公司所称的陈忠雷毁坏公司财物、威胁公司员工安全等行为与陈忠雷行使股东知情权的正当性之间并不具有关联性，且伟耀公司所称的该些事实亦未能得到印证，故亦不予采信。至于伟耀公司主张的陈忠雷在上海普帆克国际物流有限公司任职，从事与伟耀公司具有同业竞争的业务，并以恶意竞争方式严重损害公司权益的一节事实。伟耀公司提供的主要证据系网页信息及两份电话录音，因网页信息的真实性未能得到证实，且该两份电话录音系在何种情形之下形成，致电人的身份等并未得到证实。再则，从该两份录音证据中也难以得出陈忠雷欲通过行使知情权以恶意竞争方式严重损害公司权益的结论。故在伟耀公司未能就陈忠雷行使股东知情权具有不正当目的充分举证的情况下，对该抗辩同样难以采信。对伟耀公司关于陈忠雷的主张已经超过诉讼时效的第三点抗辩意见，因股东知情权系基于股东的身份而享有的固有的、法定的权利，不适用诉讼时效的规定，故对于伟耀公司该抗辩意见，不予支持。原审法院据此判决：一、伟耀公司应于判决生效之日起十日内将其2008年7月8日至2013年7月2日间的财务会计报告提供给陈忠雷查阅和复制；二、伟耀公司应于判决生效之日起十日内将其2008年7月8日至2013年7月2日间财务会计账簿提供给陈忠雷查阅。本案一审案件受理费80元，减半收取计40元，由伟耀公司负担，应于判决生效之日起七日内交至原审法院。原审判决后，伟耀公司不服，向本院提起上诉称：一、原审认为伟耀公司并未提供确凿的证据推翻现工商登记所载明的陈忠雷之股东身份，属认定事实错误。伟耀公司与陈忠雷在2012年8月底达成了口头协议，约定伟耀公司给陈忠雷20.5万元，陈忠雷从此与伟耀公司再无任何关联。后陈忠雷接受了该笔公司向其归还的投资款，但一直拒绝变更相应的工商登记信息。故实质上陈忠雷并不具有伟耀公司的股东身份。二、从伟耀公司提供的大量证据可以得出，陈忠雷毁坏伟耀公司财物、威胁伟耀公司员工安全等严重损害伟耀公司合法利益的行为，已严重违背了股东应享有权利的正当性，甚至伟耀公司完全有理由认为陈忠雷为伟耀公司的同业竞争者，并确信陈忠雷企图以查阅财务报告和会计账簿的方式窃取公司商业机密，达到个人经营目的以及诋毁伟耀公司的目的。因此，伟耀公司有合法的理由拒绝陈忠雷滥用股东知情权。三、股东行使知情权应受诉讼时效的限制，这直接涉及到公司为满足股东查询权而付出成本的大小问题。陈忠雷超过诉讼时效未行使的股东知情权不应得到支持。故请求：撤销原审判决，改判驳回陈忠雷的全部原审诉讼请求。被上诉人陈忠雷答辩称：一、伟耀公司工商注册材料等证据可以证明陈忠雷具有伟耀公司的股东身份。伟耀公司也没有证据证明返还陈忠雷投资款的事实。二、陈忠雷不存在毁坏伟耀公司财物、威胁伟耀公司员工人身安全、从事与伟耀公司同类竞争业务的行为。陈忠雷曾经因帮朋友忙去过上海普帆克国际物流有限公司，一共工作仅十天左右。陈忠雷与上海普帆克国际物流有限公司之间不存在劳动关系，也并非上海普帆克国际物流有限公司的股东。三、股东知情权的行使不适用诉讼时效的规定。故请求：驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是股东知情权纠纷，双方争议焦点如下：一、陈忠雷是否具有伟耀公司股东身份；二、陈忠雷要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。本院对此予以分析认定如下：陈忠雷的伟耀公司股东身份在相关工商登记中被明确载明，伟耀公司主张陈忠雷已经领回投资款，丧失股东资格，但未能提供确凿证据予以证明，故应当认定陈忠雷具有伟耀公司股东身份。本案陈忠雷已事先提出书面请求说明其查阅公司会计账簿的目的是要了解公司具体经营状况，以确认是否存在其他股东损害公司利益的行为，符合行使股东知情权的要求。伟耀公司抗辩称陈忠雷具有不正当目的并可能损害其合法利益的，应当承担举证责任。伟耀公司主张陈忠雷存在毁坏公司财物、威胁公司员工安全的行为，但伟耀公司对此提供的证据无法证明该节事实，且毁坏公司财物、威胁公司员工安全与股东知情权行使目的正当性之间不具备直接关联性。伟耀公司另主张陈忠雷在上海普帆克国际物流有限公司从事与伟耀公司具有同业竞争的业务，提供的主要证据系网页信息及两份电话录音，但该部分证据的真实性均未能得到证实，陈忠雷对此亦不予认可，故本院难以采信。陈忠雷称其曾至上海普帆克国际物流有限公司为朋友帮忙做事，时间为十天左右。对此显然也无法认定系陈忠雷从事与伟耀公司具有同业竞争业务的行为。另，股东知情权系基于股东身份而产生的固有权利，具备股东身份即可行使，不适用诉讼时效的规定，伟耀公司主张陈忠雷请求行使股东知情权已超过诉讼时效期间，于法无据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海伟耀货物运输代理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 高增军代理审判员 李 忠代理审判员 杨怡鸣二〇一三年十二月十六日书 记 员 王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”