（2013）通民初字第12124号
裁判日期: 2013-12-16
公开日期: 2015-08-27
案件名称
张德厚与徐辉股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市通州区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张德厚,徐辉
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第三条，第四条
全文
北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2013）通民初字第12124号原告张德厚，男，1942年4月2日出生。委托代理人常玉宽，北京市中济律师事务所律师。被告徐辉，女，1970年5月12日出生。委托代理人孙荣达，北京市岳成律师事务所律师。原告张德厚与被告徐辉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由法官翟新忠独任审判，公开开庭进行了审理。原告张德厚委托代理人常玉宽，被告徐辉委托代理人孙荣达到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告张德厚诉称：2000年11月16日，张德厚与案外人徐文元共同出资设立北京市东山玉机械有限公司（以下简称东山玉公司）。东山玉公司的注册资本为50万元，公司股东为张德厚与徐文元，其中张德厚出资35万元，持有该公司70%的股权，徐文元出资15万元，持有该公司30%的股权。东山玉公司的注册地为北京市通州区西集镇王上村。徐文元为该公司法定代表人，并任该公司执行董事、经理职务，张德厚任该公司监事职务。2008年12月4日，徐文元将其持有的东山玉公司30%股权全部转让给徐辉（徐文元之女）。徐辉任该公司监事职务，张德厚为该公司法定代表人、并任执行董事、经理职务。2009年11月16日，徐辉在未经东山玉公司其他股东过半数同意的情形下，与李东订立《股权转让协议》，约定徐辉以15万元的价格将其持有的东山玉公司的30%股权全部转让给李东。为了完成前述股权转让行为，徐辉还伪造了包括2009年11月16日东山玉公司的《股东会决议》和《东山玉公司章程》在内的6份文件，徐辉在伪造的前述文件上伪造了原告张德厚的签名。徐辉的前述行为违反了《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定及东山玉公司《公司章程》的约定，侵犯了张德厚作为东山玉公司股东的转股同意权和优先购买权。2011年12月16日，原告张德厚起诉被告徐辉、李东，要求确认李东与被告徐辉签订的2009年11月16日股权转让协议无效。2012年12月19日，北京市西城区人民法院作出（2012）西民初字第00860号民事判决书，判决：确认落款时间为2009年11月16日，列明当事人为徐辉与李东的《股权转让协议》无效。鉴于该判决已生效，原告张德厚要求行使优先购买权并以人民币15万元购买被告徐辉30%的股权。综上，故诉至法院要求判令：1、原告张德厚行使优先购买权并以人民币15万元购买被告辉30%的股权；2、被告徐辉承担本案诉讼费用。被告徐辉答辩称：被告徐辉与李东签订的《股权转让协议》已确认无效，转让行为自始就是无效的，被告徐辉有权决定是否再对外转让股权，如果不再转让股权，原告张德厚无权获得优先购买权。原告张德厚的优先购买权已在确认被告徐辉与李东签订的《股权转让协议》无效时实现。现被告徐辉不同意转让股权，故不同意原告张德厚的诉讼请求。经审理查明：2000年11月16日，张德厚与案外人徐文元共同出资设立东山玉公司。东山玉公司的注册资本为50万元，公司股东为张德厚与徐文元，其中张德厚出资35万元，持有该公司70%的股权，徐文元出资15万元，持有该公司30%的股权。东山玉公司的注册地为北京市通州区西集镇王上村。徐文元为该公司法定代表人，并任该公司执行董事、经理职务，张德厚任该公司监事职务。2008年12月4日，徐文元将其持有的东山玉公司30%股权全部转让给徐辉（徐文元之女）。徐辉任该公司监事职务，张德厚为该公司法定代表人、并任执行董事、经理职务。2009年11月16日，被告徐辉与李东订立《股权转让协议》，约定被告徐辉将其在东山玉公司拥有的全部股权15万元，占注册资本的30%转让给李东所有。2011年12月16日，原告张德厚起诉被告徐辉、李东，要求确认李东与被告徐辉签订的2009年11月16日股权转让协议无效。2012年12月19日，北京市西城区人民法院作出（2012）西民初字第00860号民事判决书，判决：确认落款时间为2009年11月16日，列明当事人为徐辉与李东的《股权转让协议》无效。上述事实有原告张德厚提交的工商档案材料、（2012）西民初字第00860号民事判决书，及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：根据《公司法》第七十二条第二款规定，……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……。原告张德厚与被告徐辉作为东山玉公司的股东，被告徐辉对外转让股权，原告张德厚享有优先购买权，其该项权利已为（2012）西民初字第00860号民事判决书所确认，并据以确认被告徐辉与李东签订的《股权转让协议》无效。本案的焦点是，原告张德厚是否有权基于优先购买权强行要求被告徐辉向其出售股权，本院对此问题分析如下：首先，有限责任公司股东享有的优先购买权，是基于有限责任公司“人合性”的特质，由法律赋予有限责任公司股东干预其他股东对外转让股权的特别权利，该权利具有对抗第三人受让股权的效力，但并无强制出让股东转让股权的效力；其次，根据契约精神，当事人缔约自由、意思自治。被告徐辉未作出向原告张德厚转让股权的意思表示，原告张德厚要求购买被告徐辉所持股权的意思表示，充其量视为要约，被告徐辉未作出承诺的意思表示，双方并未建立股权转让关系，原告张德厚亦无权要求被告徐辉转让股权。综上，对于原告张德厚要求行使优先购买权并以15万元购买被告徐辉30%股权的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：驳回原告张德厚的诉讼请求。案件受理费一千六百五十元，由原告张德厚负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 翟新忠二〇一三年十二月十六日书记员 任腾飞 来自：