（2013）花民商初字第158号

裁判日期: 2013-12-16

公开日期: 2014-05-22

案件名称

陈德理、陈翔强与王东升、梁艳股权转让纠纷一审民事判决书

法院

贵阳市花溪区人民法院

所属地区

贵阳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈德理,陈翔强,王东升,梁艳

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七��二条第一款

全文

贵州省贵阳市花溪区人民法院民事判决书（2013）花民商初字第158号原告陈德理，男，1956年1月2日出生，汉族。原告陈翔强，男，1985年5月22日出生，汉族。系陈德理之子。委托代理人潘海英，贵州黔鹰律师事务所律师，特别代理。委托代理人李廷楷，贵州黔鹰律师事务所律师，特别代理。被告王东升，男，1970年12月22日出生，汉族。被告梁艳，女，1979年10月14日出生，汉族。系王东升之妻。委托代理人王云，贵州朝华明鑫律师事务所律师��特别代理。原告陈德理、陈翔强与被告王东升、梁艳股权转让纠纷一案，本院于2013年8月22日立案受理后，被告在答辩期内提出管辖异议，本院经审查认为被告提出管辖异议的理由不成立，于2013年9月22日作出裁定予以驳回。被告不服该裁定，向贵阳市中级人民法院提起上诉，贵阳市中级人民法院以（2013）筑民立终字第167号民事裁定书驳回被告上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告陈德理及委托代理人潘海英、李廷楷，被告委托代理人王云到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2012年5月30日被告委托陈某与原告签订贵阳花溪天源矿业有限公司股权和资产转让合同，2013年5月20日原告与被告又签订补充合同一份，合同约定：原告将所持有的贵阳花溪天源矿业有限公司100%的股权和资产转让给被告王东升、梁艳（王东升实际受让70%��股份、梁某受让30%的股份），股权和资产总转让价为3000000元（其中股权转让价500000元，资产转让价2500000元），转让款支付时间为：公司股权过户前支付100000元，股权过户完毕即付400000元，变更之日起算的15日内续付900000元，30日内再付800000元，60日内付清尾款800000元。按照合同约定，原告于2013年5月22日与被告共同到花溪区工商分局完成股权变更手续，有两被告签认的股权和资产转让补充合同，股权转让协议及花溪区工商分局变更登记后核发的企业营业执照副本和被告领取营业执照、法人代码证、税务登记证收条等为据。原告已经按照合同规定履行股权转让登记等相关手续及交付义务，但被告违反合同，尚欠2900000元未付。原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，请求1、判令被告立即支付原告股权与资产转让款；2、判令被告赔偿原告违约金600000元；3、本案诉讼费��全费全部由被告承担。被告辩称：被告与原告签订的贵阳花溪天源矿业有限公司股权转让，没有对公司资产部分进行接收。股权转让费是500000元，确实只支付了100000元转让款，另外400000元没有支付的原因是转让的公司对矿山不具有所有权，所以对原告诉请中400000元以外的款项不予认可。经审理查明：陈德理与陈翔强系父子关系，王东升与梁艳系夫妻关系。梁艳系贵阳乌当宏诚建材厂法定代表人，陈某系贵阳乌当宏诚建材厂员工。贵阳市花溪区黔陶乡欣荣硅砂厂矿山属于周某甲所有。2009年7月31日，原告陈德理与周某甲签订硅矿山承包开采、经营合同。合同约定由陈德理出资为贵阳市花溪区黔陶乡欣荣硅砂厂矿山年检，并为该矿山交纳2009年度前的环境恢复治理保证金的同时，周某甲将矿山承包给陈德理生产经营，矿山采矿证号5201110710005核定范围内的全部采矿权��包给陈德理开采、经营。时间为10年，自2009年7月31日起至2019年7月31日止。年租金4000元。承包期满，安全生产押金，陈德理累计为矿山代交的环境恢复治理保证金，经有关部门验收合格后，其退还款全部为乙方（陈德理）所有。2012年5月20日，周某甲（甲方）与陈某（乙方）签订《硅矿山采矿权等转让合同》，合同约定：甲方因缺少资金交纳矿山环境恢复治理保证金、采矿证期限延续、采矿证年检等相关手续办理和交纳，将依法取得的采矿许可证5201110710005，采矿权人：贵阳市花溪区黔陶乡欣荣硅砂厂矿山（周某甲）的硅矿山，采矿证核发范围内的全部采矿权转让给乙方开采、经营，时间8年，自2012年7月20日起至2020年7月19日止。8年的转让费共计人民币880000元。乙方负责采矿证年检、期限延续完毕，过户到乙方指定的户头时，乙方先支付转让费的50%给甲方，其余3个月内全部付清。2012年5月30日，陈某（乙方）受被告王东升的委托，与二原告（甲方）签订贵阳花溪天源矿业有限公司股权和资产转让合同。合同约定二原告将所持公司100%的股权全部转让给陈某，双方商定股权转让价格为人民币500000元，股权转让款分两次支付，即乙方（陈某）向周某甲购买的欣荣硅砂厂矿山年检及延期手续办理好之日，乙方支付首笔转让款100000元；甲乙双方共同到工商登记机关办理该公司股权及法人变更登记，完成变更之日乙方付清转让余款400000元。甲方公司建设，生产期间所投入的固定资产等配套设备，设施及有形无形资产经双方商定价为人民币2500000元（详见清单），全部转让给乙方。甲方在办理完公司过户手续给乙方的15天内，乙方必须先支付给甲方转让款900000元，乙方在首笔付款给甲方日期起算的30天内支付800000元，60天内支付800000元。公司��权变更前的债权职务等由甲方承担。证章移交后，公司产生的债权债务由乙方主张或承担，与甲方无关。甲方公司股权转让前以贵阳市花溪区黔陶乡欣荣硅砂厂矿山周贞荣名誉向政府主管部门缴存的2009年、2010年、2011年三年的矿山环境恢复治理保证金合计385000元，转为乙方所有，甲方不再享有相关权利。乙方应支付甲方两股东的股权转让款和资产转让款，共计人民币3000000元。本合同签订后，如有违约，违约方必须向守约方支付不低于合同总价款35%的违约金，并承担由此给守约方造成的经济损失。2013年5月20日甲方（陈德理、陈翔强）与乙方（陈某）及陈某指定的股权受让人梁艳、王东升签订《关于贵阳花溪天源矿业有限公司股权和资产转让的补充合同》，合同约定：“因乙方不适任转让后的公司法人，请求甲方将贵阳花溪天源矿业有限公司股权和资产到工商登记��更时直接登记给梁艳和王东升。合同内容如下：2012年5月30日，甲乙双方签订的贵阳花溪天源矿业有限公司股权和资产转让合同，因乙方不适任转让后的公司法人，甲方同意乙方的请求，将到花溪区工商局变更登记的股权受让人改为梁艳和王东升，其中王东升占转让后公司70%的股份，梁艳占转让后公司30%的股份。乙方实际股权受让登记人梁艳、王东升同意接受转让股权，并遵守执行2012年5月30日甲乙双方签订股权和资产转让的全部合同条款”。补充合同中，股权受让人王东升的签名为陈某受王东升委托所签。2013年5月21日，陈翔强与王东升签订股权转让协议，协议约定陈翔强同意将持有的贵阳花溪天源矿业有限公司注册资本60%的股份转让给乙方王东升。2013年5月21日，陈德理与王东升签订股权转让协议，协议约定陈德理同意将持有的贵阳花溪天源矿业有限公司注册资本10%的股份转让给乙方王东升。2013年5月21日，陈德理与梁艳签订股权转让协议，协议约定陈德理同意将持有的贵阳花溪天源矿业有限公司注册资本30%的股份转让给乙方梁艳。2013年5月21日，陈德理、陈翔强与王东升、梁艳召开贵阳花溪天源矿业有限公司股东会决议。决议如下：同意公司法定代表人由陈德理变更为梁艳；公司股东由陈德理、陈翔强变更为梁艳、王东升；同意股东陈翔强将占有公司注册资本60%共300000元出资额，以300000元转让给王东升，王东升将按此价格及金额购买上述股份。同意股东陈德理将占有公司注册资本10%共50000元出资额，以50000元转让给王东升，王东升将按此价格及金额购买上述股份。同意股东陈德理将占有公司注册资本30%共150000元出资额，以150000元转让给梁艳，梁艳将按此价格及金额购买上述股份。股权转让后，王东升出资350000元，持股70%，��艳出资150000元，持股30%。2013年5月22日，原告与被告梁艳共同到花溪区工商行政管理局办理了贵阳花溪天源矿业有限公司法定代表人变更登记手续，法定代表人由陈德理变更为梁艳。2013年5月22日，被告梁艳与贵州华新玻璃有限公司签订购销合同，合同约定由被告向贵州华新玻璃有限公司提供材料。2013年7月8日，收条一张，王东升收到陈德理交来贵阳花溪天源矿业有限公司企业法人营业执照（副本）、组织机构代码证（副本）、税务登记证（副本）各一本，及贵州华兴玻璃有限公司购销合同（复印件）一份。2013年7月17日，被告王东升、梁艳所写承诺书一份，内容：贵阳乌当宏诚建材厂向贵阳鑫磊投资公司借入资金5000000元，该资金收到之时，保证首先支付给陈德理、陈翔强贵阳花溪天源矿业有限公司股权及资产转让款共计人民币2900000元，法人梁艳及股东王东升��此承诺。2013年7月29日，被告王东升所写收条一张，内容：王东升收到陈德理交来贵阳花溪天源矿业有限公司企业法人营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件各一本，及企业贷款卡及凭条各一张。2013年5月14日被告王东升、梁艳共支付原告陈德理、陈翔强股权转让款100000元。上述事实，有股权与资产转让合同、股权和资产转让的补充合同、股权转让协议、公司投资情况一览表、公司股东会决议、有限责任公司变更登记申请书、变更登记附表法定代表人信息、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人免职书、收条、承诺书、当事人陈述、证人证言等证据在卷佐证。前列证据均经过庭审质证，可作为认定本案事实的依据。本院认为，公民、法人或其他组织的合法权益受法律保护。2012年5月30日被告王东升委托陈某与原告签订的贵��花溪天源矿业有限公司股权和资产转让合同，2013年5月20日二原告与二被告签订的补充合同，系双方真实意思表示，符合法律规定，属合法有效的合同，对双方当事人均有约束力。二原告依约协助被告梁艳办理了法定代表人变更登记手续，但二被告仅支付了100000元股权转让费，尚有股权转让费及资产转让费2900000元未付，二被告的行为已构成违约，故原告陈德理、陈翔强诉请被告王东升、梁艳支付股权转让费及资产转让费2900000元，本院予以支持。双方在股权与资产转让合同中第九条约定，如有违约，违约方必须向守约方支付不低于合同总价款35%的违约金，诉请中，原告陈德理、陈翔强自愿按20.68%计算违约金为600000元，但仍过高，调整为400000元。对转让的公司资产双方未办理交接手续，故被告在支付股权转让费和资产转让费时，原告陈德理、陈翔强应一并将公司资产��行移交。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：一、被告王东升、梁艳于判决生效后十日内支付原告陈德理、陈翔强股权转让款和资产转让款人民币2900000元。原告陈德理、陈翔强按贵阳花溪天源矿业有限公司投资情况一览表中所列资产移交给被告王东升、梁艳；二、被告王东升、梁艳于判决生效后十日内支付原告陈德理、陈翔强违约金人民币400000元；如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34800元，保全费5000元，由被告王东升、梁艳承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不上诉，则本判决发生法律效力。权利人可在二年内向本院依法申请强制执行。审　判　长　　刘永金代理审判员　　范　征代理审判员　　吴怔秋二〇一三年十二月十六日书　记　员　　杨思毅第8页共9页微信公众号“”