（2013）通民初字第14682号
裁判日期: 2013-12-15
公开日期: 2015-12-04
案件名称
李晓艳与方彬彬股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市通州区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李晓艳,方彬彬,王俊清
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十八条
全文
北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2013）通民初字第14682号原告李晓艳，女，1967年9月1日出生。委托代理人杨连雨，北京市达奥律师事务所律师。委托代理人张健超，北京市达奥律师事务所律师。被告方彬彬，男，1980年5月7日出生。委托代理人戚仲聿，北京市铭盾律师事务所律师。第三人王俊清，男，1963年1月18日出生。委托代理人戚仲聿，北京市铭盾律师事务所律师。委托代理人王从兰，女，1965年8月1日出生。原告李晓艳与被告方彬彬及第三人王俊清股权转让纠纷一案，本院于2013年9月11日受理后，依法组成由法官李士刚担任审判长，法官何杨彪、人民陪审员黄钟甲参加的合议庭审理本案。本院于2013年11月8日公开开庭进行了审理。原告李晓艳及其委托代理人杨连雨、张健超，被告方彬彬的委托代理人戚仲聿，第三人王俊清的委托代理人戚仲聿、王从兰到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告李晓艳起诉称：1997年5月14日，原告李晓艳及其兄弟李小年等人发起成立乐伯乐工贸发展（北京）有限公司（以下简称乐伯乐公司），公司注册资本为人民币2000万元，股东原告李晓艳、李小年、李晓俊、李小敏分别持有80%、10%、5%、5%的股权。2003年左右，原告李晓艳在经营过程中与王俊岳相识，后多有联络，亦有经济往来。2005-2006年间，乐伯乐公司因经营规模扩大，急需资金周转，故原告李晓艳向王俊岳提出融资请求，王俊岳称其实力有限，于是将其弟弟第三人王俊清介绍给原告李晓艳认识。双方接洽后，第三人王俊清经过对乐伯乐公司经营状况的了解后，主动提出愿意向原告李晓艳提供借款，但需以高息回报，第三人王俊清同时提出，为了保证其借款的安全性，要求原告李晓艳将其持有的乐伯乐公司股权中的60%及原告李晓艳兄弟持有的乐伯乐公司20%股权过户至其名下，以此作为借款的担保。后双方签订了股权担保合同，并于2006年10月30日到北京市工商行政管理局通州分局签订了格式股权转让协议，第三人王俊清、其弟王俊泽、其妹王从兰作为形式上的受让方。由于名为股权转让实为借款担保，因此，除该协议外，双方未签署其他任何协议，也未就转让事宜进行过任何磋商。但第三人王俊清以回去签字为由，将股权担保合同骗走，并拒不返还给原告李晓艳。此后，原告李晓艳陆续向第三人王俊清还款，并在还款过程中提出将股权过户回原告李晓艳及各兄弟名下，但其一直推诿。后经原告李晓艳了解，第三人王俊清在原告李晓艳不知情的情况下，利用事先伪造好的格式股权转让协议，将原告李晓艳持有的另20%乐伯乐公司股权转让到被告方彬彬名下，经原告李晓艳多方查询，始知被告方彬彬为第三人王俊清的亲属。据此，原告李晓艳为维护自己的合法权益，起诉要求：1、确认2008年10月13日乐伯乐公司《股权转让协议》无效；2、被告方彬彬返还原告李晓艳乐伯乐公司20%的股权；3、案件受理费由被告方彬彬负担。原告李晓艳向本院提交以下证据予以证明：1、股权转让相关材料；2、借款凭证；3、还款收据；4、谈话录音；5、承诺书；6、借款支出明细；7、司法鉴定书。被告方彬彬答辩称：被告方彬彬不同意原告李晓艳的诉讼请求。根据双方认可的承诺书，原告李晓艳不是本案所争议股权的实际所有人，只是名义上的股东，原告李晓艳没有权利主张股权，应该由股权的实际所有人来主张权利。且根据承诺书，对于原告李晓艳名义上拥有的乐伯乐公司的股权任何时间都可以进行更改。对于被告方彬彬而言，其对于原告李晓艳与第三人王俊清之间的关系不了解，被告方彬彬是通过合法途径获得股权并进行了工商变更登记。被告方彬彬主张其与原告李晓艳签订的股权转让协议合法有效，是双方真实意思表示。被告方彬彬向本院提交以下证据予以证明：1、承诺书；2、开庭笔录；3、（2010）通民初字第11201号民事判决书及（2010）二中民终字第20221号民事裁定书；4、（2010）通民初字第12498号民事判决书及（2011）二中民终字第06008号民事判决书；5、收条、借条、支票存根及银行转账凭证；6、电话记录、谈话笔录及走访笔录。第三人王俊清述称：不同意原告李晓艳的诉讼请求。原告李晓艳与第三人王俊清是股权转让关系，根据当时承诺书的内容可以确定本案所争议的股权的实际所有人是第三人王俊清，原告李晓艳只是名义上的持有人，第三人王俊清同意将乐伯乐公司20%股权转让给被告方彬彬，这是第三人王俊清的真实意思表示，本案所涉的股权转让协议是合法有效的。第三人王俊清向本院提交的证据同被告方彬彬。经本院庭审质证，对于原告李晓艳提交的股权转让相关材料、借款凭证、承诺书、司法鉴定书，被告方彬彬及第三人王俊清提交的（2010）通民初字第11201号民事判决书、（2010）二中民终字第20221号民事裁定书、（2010）通民初字第12498号民事判决书、（2011）二中民终字第06008号民事判决书、开庭笔录、承诺书、收条、借条、支票存根、银行转账凭证的真实性，各方当事人均无异议，本院予以确认，对于上述证据的关联性与合法性本院将做出综合认定。本院根据上述认证查明，1997年5月14日，原告李晓艳与其兄弟李小年等人发起成立乐伯乐公司，公司注册资本为2000万元人民币，股东原告李晓艳、李小年、李晓俊、李小敏分别持有公司80%、10%、5%、5%的股权。2006年10月29日，原告李晓艳、李小年、李晓俊、李小敏向第三人王俊清、王从兰、王俊泽出具承诺书，载明：“我们在乐伯乐工贸发展（北京）有限公司转让给你们后，在承包经营中一定会尽心经营，不负投资人的委托，并向你们承诺如下：一、李晓艳不拥有任何乐伯乐工贸（北京）有限公司股份。公司对外业务、办理工商营业执照和税务登记等文件中显示李晓艳占有20%的股份是名义上的。你们可以在任何时间更改。二、合法经营，保障投资人的经济利益不受损害，保证把资金用于与生产经营相关的项目上。三、如果到2010年6月30日为止经济效益不佳，放弃赎回上述公司。无条件将使用的厂房场地腾空迁出。特此承诺！”。原告李晓艳在该承诺书上签字。2006年10月30日，乐伯乐公司全体股东召开股东会并形成决议：1、同意接收第三人王俊清及王俊泽、王从兰为乐伯乐公司新股东。2、同意原告李晓艳将在公司持有的1600万元股权中的1200万元转让给股东第三人王俊清；同意李小年将在公司持有的200万元股权全部转让给股东王俊泽；同意李小敏将在公司持有的100万元股权转让给股东王从兰；同意李晓俊将在公司持有的100万元股权转让给股东王从兰；……包括原告李晓艳在内的乐伯乐公司全体股东在股东会决议上签字。同日，原告李晓艳与第三人王俊清签订了股权转让协议，原告李晓艳作为转让人将其在乐伯乐公司所拥有的部分股权1200万元，占注册资本的60%转让给第三人王俊清所有。双方自签字之日起股权交割清楚。原告李晓艳与第三人王俊清按其出资额享有股东权利和承担股东义务。原告李晓艳与第三人王俊清分别在股权转让协议上签字确认。同时，李小年与王俊泽；李晓俊与王从兰；李小敏与王从兰亦分别签署了相应的股权转让协议。当日，乐伯乐公司又召开股东会，并形成决议：1、由原告李晓艳、第三人王俊清及王俊泽、王从兰组成新一届股东会，重新确认股权如下：原告李晓艳在公司持有股权400万元占公司注册资本20%；第三人王俊清在公司持有股权1200万元占公司注册资本60%；王俊泽在公司持有股权200万元占公司注册资本10%；王从兰在公司持有股权200万元占公司注册资本10%。2、同意选举原告李晓艳为乐伯乐公司执行董事，同意选举第三人王俊清为乐伯乐公司监事。……原告李晓艳、第三人王俊清及王俊泽、王从兰在该股东会决议上签字。后原告李晓艳持上述协议到工商行政管理机关办理了乐伯乐公司有关工商变更手续。2008年10月13日形成的乐伯乐公司股东会决议载明：1、同意增加新股东被告方彬彬；2、同意股东原告李晓艳在乐伯乐公司的全部股权400万元，占注册资本20%转让给被告方彬彬；……原告李晓艳、第三人王俊清、王从兰、王俊泽在股东会决议上签字。同日，原告李晓艳与被告方彬彬签署《股权转让协议》约定，原告李晓艳将其在乐伯乐公司所拥有的全部股权400万元，占注册资本的20%转让给被告方彬彬所有。原告李晓艳与被告方彬彬在落款处签字。同日，乐伯乐公司新股东被告方彬彬、第三人王俊清、王从兰、王俊泽召开股东会，并形成决议：1、由被告方彬彬、第三人王俊清、王从兰、王俊泽组成新一届股东会，重新确认股权如下：股东被告方彬彬，出资400万元，占注册资本的20%……被告方彬彬、第三人王俊清、王从兰、王俊泽在股东会决议上签字。2012年3月7日，明正鉴定中心出具《司法鉴定书》载明：1、根据检测，落款时间为“2008年10月13日”的《乐伯乐工贸发展（北京）有限公司股东会决议》原件落款部位的“李晓艳”签名字迹与送检的2005年的样本字迹为同期形成，而明显早于2008年的样本字迹形成；2、根据检测，落款时间为“2008年10月13日”的《乐伯乐工贸发展（北京）有限公司股权转让协议》原件落款部位的“李晓艳”签名字迹与送检的2005年的样本字迹为同期形成，而明显早于2008年的样本字迹形成。在庭审中，原告李晓艳明确表示形成于2008年10月13日的《股权转让协议》并非其真实意思表示，系被告方彬彬及第三人王俊清利用事先签有“李晓艳”的空白纸仿造而成，这从上述《司法鉴定书》所出具的鉴定意见中也得到了证实。原告李晓艳还称被告方彬彬及第三人王俊清所利用的事先签有“李晓艳”的空白纸是原告李晓艳曾在2005年签过的几张交给第三人王俊清的哥哥王俊岳的空白纸。被告方彬彬对此不予认可。上述事实有原告李晓艳、被告方彬彬及第三人王俊清向本院提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为：当事人签订合同，应当是其真实意思表示。时间显示为2008年10月13日由原告李晓艳与被告方彬彬签署的《股权转让协议》，落款处虽有原告李晓艳签字，但并非原告李晓艳的真实意思表示，理由系：首先，原告李晓艳认为《股权转让协议》上原告李晓艳的签字先于2008年10月13日形成，《股权转让协议》系被告方彬彬及第三人王俊清用事先签有“李晓艳”的空白纸仿造而成，并非其真实意思表示，经明正鉴定中心鉴定确认：“落款时间为“2008年10月13日”的《乐伯乐工贸发展（北京）有限公司股权转让协议》原件落款部位的“李晓艳”签名字迹与送检的2005年的样本字迹为同期形成，而明显早于2008年的样本字迹形成”，而被告方彬彬及第三人王俊清无法对签字形成时间明显早于2008年作出合理解释，由此说明原告李晓艳并未在2008年10月13日向被告方彬彬作出将原告李晓艳在乐伯乐公司拥有全部股权400万元占公司注册资本20%转让给被告方彬彬的真实意思表示；其次，在2006年10月29日原告李晓艳等人向第三人王俊清、王从兰、王俊泽出具承诺书，承诺原告李晓艳不拥有任何乐伯乐公司股份，公司对外业务、办理工商营业执照和税务登记等文件中显示原告李晓艳占有20%的股份是名义上，可以在任何时间更改。但在2006年10月30日，乐伯乐公司又召开股东会，并形成决议重新确认原告李晓艳在公司持有股权400万元占公司注册资本20%，原告李晓艳、第三人王俊清及王俊泽、王从兰在该股东会决议上签字并根据股东会决议办理了相应工商变更登记。由此得知，因承诺书形成的时间在前，而股东会决议形成的时间在后，股东会决议又重新确认了原告李晓艳在乐伯乐公司持有股权400万元占公司注册资本20%，股东会决议的内容是对承诺书中所记载的原告李晓艳不拥有任何乐伯乐公司股份进行了更改，如原告李晓艳不拥有任何乐伯乐公司股份，那么为何要在承诺书出具之后又形成股东会决议重新确认原告李晓艳在乐伯乐公司持有股权400万元占公司注册资本20%并据此办理了工商变更登记？工商登记上显示原告李晓艳持有股权400万元占公司注册资本20%，这是原告李晓艳将其在乐伯乐公司占有的1600万元股权中的1200万元股权转让给了第三人王俊清后所剩余的股权，此时原告李晓艳并无再将其所剩的20%股权进行更改的意思表示，故通过召开股东会并形成股东会决议的方式将原告李晓艳的股权确认下来，且已经进行了工商变更登记，在工商登记中明确了原告李晓艳持有乐伯乐公司20%股权；再次，对于承诺书中所记载的“你们可以在任何时间进行更改”，因该承诺书系原告李晓艳向第三人王俊清、王从兰、王俊泽出具的，故这里的“你们”应是指第三人王俊清、王从兰、王俊泽，而本案双方争议的股权转让协议系原告李晓艳与被告方彬彬之间形成的，原告李晓艳出具的承诺书所表达的有权进行更改的应是指第三人王俊清、王从兰与王俊泽，并未向被告方彬彬出具承诺书，被告方彬彬无权自行更改而将原告李晓艳持有的乐伯乐公司20%的股权占为己有。即使第三人王俊清进行更改，则对于更改的相应程序、方式等并未在承诺书中予以明确规定，而原告李晓艳作为工商登记上显示的持有乐伯乐公司股权400万元占公司注册资本20%，这种经过工商行政管理部门依法登记注册的内容具有形式上对外的合法效力，对股权进行更改时理应征询工商登记上显示的持股人的意见并按照双方协商一致的方式在持股人的配合下进行更改，现无任何证据显示原告李晓艳同意将其持有的乐伯乐公司20%股权转让给被告方彬彬，转让时亦未征询原告李晓艳的意见。综上所述，本院认为2008年10月13日原告李晓艳与被告方彬彬签署的《股权转让协议》，系利用事先签有“李晓艳”字样的纸张伪造而成，该股权转让协议并非原告李晓艳的真实意思表示，应属无效。该协议无效后，据此发生的股权变更应予恢复原状，故对于原告李晓艳要求被告方彬彬返还所转让乐伯乐公司20%的股权的诉讼请求合理，证据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决如下：一、确认原告李晓艳与被告方彬彬于二OO八年十月十三日签署的《乐伯乐工贸发展（北京）有限公司股权转让协议》无效；二、被告方彬彬于判决生效之日起七日内返还原告李晓艳乐伯乐工贸发展（北京）有限公司百分之二十的股权。案件受理费七十元、公告费二百六十元、鉴定费一万七千元，由被告方彬彬负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李士刚代理审判员 何杨彪人民陪审员 黄钟甲二〇一三年十二月十五日书 记 员 杨 晨 来源：百度“”