（2013）民提字第137号
裁判日期: 2013-12-11
公开日期: 2014-06-27
案件名称
库尔勒市农村信用合作联社、尉犁县农村信用合作联社、和硕县农村信用合作联社、若羌县农村信用合作联社与被青海省创业（集团）有限公司债权转让合同纠纷再审民事判决书
法院
最高人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
再审
当事人
库尔勒市农村信用合作联社,尉犁县农村信用合作联社,和硕县农村信用合作联社,若羌县农村信用合作联社,青海省创业（集团）有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）：第二十六条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第二百零七条第一款
全文
中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2013）民提字第137号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：库尔勒市农村信用合作联社。法定代表人：夏华东，该联社理事长。委托代理人：马玉梅，新疆君和信律师事务所律师。委托代理人：张伟民，新疆力和力律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：尉犁县农村信用合作联社。法定代表人：胡震，该联社理事长。委托代理人：马玉梅，新疆君和信律师事务所律师。委托代理人：张伟民，新疆力和力律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：和硕县农村信用合作联社。法定代表人：卡德尔·艾木都拉，该联社理事长。委托代理人：马玉梅，新疆君和信律师事务所律师。委托代理人：王宏吉，新疆力和力律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：若羌县农村信用合作联社。法定代表人：谢上略，该联社理事长。委托代理人：马玉梅，新疆君和信律师事务所律师。委托代理人：王宏吉，新疆力和力律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：青海省创业（集团）有限公司。法定代表人：张博威，该公司董事长。委托代理人：白砚军，北京市秦华律师事务所律师。再审申请人库尔勒市农村信用合作联社（以下简称库尔勒信用社）、尉犁县农村信用合作联社（以下简称尉犁信用社）、和硕县农村信用合作联社（以下简称和硕信用社）、若羌县农村信用合作联社（以下简称若羌信用社）为与被申请人青海省创业（集团）有限公司（以下简称青创公司）债权转让合同纠纷一案，不服青海省高级人民法院（2012）青民二终字第24号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年4月1日作出了（2012）民申字第1536号民事裁定，提审本案。本院依法组成由审判员王东敏担任审判长，代理审判员李相波、梅芳参加的合议庭进行了审理。书记员侯佳明担任记录。本案现已审理终结。2011年1月25日，青创公司向青海省西宁市中级人民法院起诉称：2007年11月6日，库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社（以下统称四家信用社）与青创公司及担保方青海省创业资源开发有限公司签订了《债权转让协议》和《补充协议》。协议约定，债权转让后，四家信用社不再对庆泰信托投资有限责任公司（以下简称庆泰信托）享有任何债权，全部债权由青创公司享有，青创公司分8年向四家信用社支付债权转让款，并约定了每年支付的数额、期限。协议还约定“本协议自庆泰信托投资有限责任公司重组成功（以中国银监会发布公告为准）之日起生效”。协议签订时，青创公司向四家信用社支付了定金（履约保证金）216万元。但四家信用社在2009年11月19日庆泰信托司法重整的债权人会议上，未经青创公司书面同意和许可，表决同意对其持有庆泰信托的5182.75万元债权按10%打折清偿，处分了90%即4860万元债权。庆泰信托债权兑付开始后，四家信用社又要求兑现打折缩水后的债权。四家信用社在协议尚未生效前未经青创公司同意，违反协议约定进行不利于债权转让的行为和活动，使青创公司拟受让的5182.75万元债权归于消灭。庆泰信托重组成功，《债权转让协议》及《补充协议》也已生效，四家信用社以自己的行为致使青创公司利益无法实现。请求判令：1、解除双方签订的《债权转让协议》及《补充协议》；2、四家信用社连带返还218.75万元债权转让款并担违约金777.4万元；3、四家信用社承担本案诉讼费用。西宁市中级人民法院一审审理查明：2007年11月6日，四家信用社（转让方）与青创公司（受让方）及青海省创业资源开发有限公司（担保方）签订《债权转让协议》，约定四家信用社将其持有的庆泰信托5400万元债权以5400万元的对价转让给青创公司（其中库尔勒信用社1000万元，尉犁信用社2000万元，和硕信用社1400万元，若羌信用社1000万元）。青海省创业资源开发有限公司承担担保责任。自协议生效之日起前三年青创公司分别支付四家信用社216万元、270万元、324万元；自第四年起，平均每年向四家信用社合计支付918万元，第一期216万元自协议签订之日起支付给库尔勒信用社，后七期于每年的11月20日前支付给四家信用社共同指定的库尔勒信用社。自合同生效之日起，如四家信用社不按照协议约定履行承诺及义务，采取不当手段或方式阻止债权转让，拒绝或部分拒绝履行债权转让，青创公司有权拒绝履行款项支付义务，并有权决定合同是否继续履行，违约方应当向守约方承担违约责任，违约金为债权转让价款的15%；青创公司不能履行款项支付义务，经四家信用社催告十五个工作日内仍不能履行支付义务的，违约方应当向守约方承担违约责任，违约金为债权转让价款的15%；若庆泰信托重组不成功，协议无法生效，四家信用社已收取的首期付款216万元作为履约保证金不再返还，同时合同终止。协议自庆泰信托重组成功（以中国银监会发布公告为准）之日起生效。当日，青创公司、四家信用社及青海省创业资源开发有限公司在合同上签字盖章。当月，青创公司通过电汇向库尔勒信用社支付了216万元，付款用途为债权转让款。2009年11月18日，庆泰信托破产重整第一次债权人会议在西宁召开，库尔勒信用社委托帕尔哈提·赛帕尔、栾海潮，尉犁信用社委托姜荣贵、若羌信用社委托周龙延、和硕信用社理事长卡德尔·艾木都拉参加了会议，因庆泰信托已向四家信用社支付了217.25万元理财收益，故确认四家信用社共享有庆泰信托债权为5182.75万元。2009年11月18日和2009年11月19日，四家信用社及青创公司分别出具授权委托书，委托张云峰出席庆泰信托第二次债权人会议，对庆泰信托重整计划草案进行表决。张云峰在该会议上对重整计划投了赞成票，该计划中包括同意庆泰信托按10%打折支付四家信用社享有的债权。2009年11月20日，青创公司、四家信用社和青海省创业资源开发有限公司根据青海省高级人民法院（2009）青民二破字第1-10号民事裁定确定的债权金额签订了《补充协议》，即四家信用社对庆泰信托享有合法有效债权5182.75万元。协议还约定：该债权中，库尔勒信用社享有955万元；尉犁信用社享有1955万元；和硕信用社享有1713.75万元；若羌信用社享有955万元；青创公司已先期支付债权转让款216万元，转让债权金额为4966.75万元。2009年11月22日前，青创公司须支付四家信用社债权转让款2.75万元，余款分十年付清，并再次约定协议自庆泰信托重组成功（以中国银监会发布公告为准）之日起生效。2009年12月7日，青创公司向库尔勒信用社电汇了2.75万元，电汇凭证载明用途为债权转让款。2010年4月23日，青海省高级人民法院（2009）青民二破字第1-13号民事裁定书认可了庆泰信托第一次财产分配及债权清偿方案。2010年8月10日，四家信用社向青海省高级人民法院递交报告，要求受领按10%打折清偿的清偿款518.275万元，并称目前与青创公司的《债权转让协议》尚未生效，青创公司还不是合法债权人，受领清偿款不影响青创公司履行《债权转让协议》。西宁市中级人民法院一审另查明：2010年8月26日，青创公司向该院提起诉讼，请求判令四家信用社连带返还双倍定金432万元，连带返还支付的现金27000元，后于2010年11月29日以证据不足为由撤诉。2010年10月8日，中国银行业监督管理委员会下达银监复（2010）465号《中国银监会关于庆泰信托投资有限责任公司重整后续变更事项的批复》，庆泰信托重整成功。西宁市中级人民法院一审还查明：在西宁市中级人民法院一审庭审中，四家信用社曾提出反诉并要求追加被告，该院当庭做出不予准许的决定和口头裁定，对四家信用社提出的反诉不纳入审理焦点。西宁市中级人民法院经审理于2012年4月20日作出（2011）宁民二初字第26号民事判决，认为：双方当事人签订的《债权转让协议》和《补充协议》约定，四家信用社将其持有的庆泰信托5400万元债权以5400万元的对价转让给青创公司，同时又约定协议自庆泰信托重组成功（以中国银监会发布公告为准）之日起生效，2010年10月8日合同生效。但在合同生效前的2009年11月18日，庆泰信托破产重整第一次债权人会议上四家信用社先对共同享有庆泰信托5182.75万元债权进行了确认，又在2009年11月18日和19日与青创公司分别出具授权委托书，委托张云峰为代表出席庆泰信托第二次债权人会议，对庆泰信托重整计划草案投了赞成票，该计划中包括同意庆泰信托按10%打折支付四家信用社享有的债权。从上述事实可以看出，债权转让合同生效前，青创公司拟受让的5400万元债权实际上已不存在，该合同已经无法继续履行，继续履行对青创公司明显不公平，也不能实现其签订债权转让合同的目的，故双方签订的《债权转让协议》应予解除，青创公司主张解除转让协议的理由正当，予以支持。关于四家信用社是否应承担777.4万元违约金并连带返还218.75万元债权转让款问题。该院认为，2009年11月6日，双方约定转让的债权是5400万元，青创公司支付收益217.25万元后，债权数额变更为5182.75万元。在庆泰信托第二次债权人会议上，四家信用社及同为庆泰信托债权人的青创公司均分别委托张云峰作为其委托代理人参加会议并行使表决权，这次会议上，张云峰所代表的青创公司和四家信用社对重整计划均投了赞成票。可见青创公司作为庆泰信托持股18.29%的第一大股东，就庆泰信托的重整计划中打折10%兑付债权对庆泰信托重整发挥的重大作用不仅知道而且是持肯定态度的，现青创公司以四家信用社未经其同意擅自同意打折兑付债权，致使其无法实现利益，侵犯了其合法权益为由，要求四家信用社根据《债权转让协议》中的约定承担777.4万元违约金于法无据，予以驳回。关于青创公司要求四家信用社连带返还218.75万元债权转让款的问题。该院认为，转让协议约定，自协议签订之日起，若因庆泰信托重组不成功，导致协议无法生效，四家信用社已收取的首期付款216万元作为履约保证金不再返还，同时合同终止履行。虽然青创公司在（2010）宁民二初字第73号案件中，曾主张该款是履约保证金，但当时协议未生效，协议的约定是协议不生效的情况下不再返还216万元的条件，现协议已经生效，该条款就不再适用该案。此外，2009年11月20日，双方签订《补充协议》还约定，青创公司已先期支付债权转让款216万元，最终确定债权转让款为4966.75万元。因《债权转让协议》标的物已不存在，该协议事实上无法履行，四家信用社是因债权转让取得218.75万元的，现债权已不存在，四家信用社收取债权转让款也已无事实基础和法律依据，故青创公司所持返还债权转让款的诉求应予支持。因四家信用社对5182.75万元债权并非共同享有，而是各自享有不同的份额，故青创公司要求四家信用社承担连带返还债权转让款责任的主张不予支持。综上，西宁市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十七条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条、第一百二十八条、第一百四十七条的规定，判决：一、解除青创公司与库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社2007年11月6日签订的《债权转让协议》及2009年11月20日签订的《补充协议》；二、库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社共同返还青创公司债权转让款218.75万元；三、驳回青创公司要求库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社承担违约金777.4万元的诉讼请求。案件受理费81531元，由青创公司负担63594元，库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社负担17937元。四家信用社不服西宁市中级人民法院作出的上述民事判决，向青海省高级人民法院提起上诉，请求依法撤销一审判决，驳回青创公司的全部诉讼请求并承担全部诉讼费用。青海省高级人民法院对西宁市中级人民法院一审法院查明的事实予以确认。关于四家信用社所提“一审法院对其反诉请求不予受理且未书面裁定、程序违法的主张”。青海省高级人民法院二审认为，根据民事诉讼法的规定，口头裁定的，记入笔录。一审法院以口头裁定的方式驳回四家信用社反诉请求并不违反法律规定。对此裁定，四家信用社未在规定期限内提出上诉，应视为放弃权利。故四家信用社关于一审法院对其反诉请求不予受理且未书面裁定、程序违法的主张，无事实和法律依据，不予支持。关于青创公司对拟受让的四家信用社的债权是否同意按照10%打折兑付，双方签订的《债权转让协议》应否解除的问题。青海省高级人民法院二审认为，青创公司与四家信用社签订的《债权转让协议》和《补充协议》对债权数额、转让对价、履行期限、生效时间作了具体约定，协议内容是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，应受法律保护。青创公司按照约定支付转让款218.75万元，履行了先期义务，因协议约定“自庆泰信托重组成功之日起生效”，故协议生效前，青创公司并不享有对庆泰信托的债权，四家信用社仍是庆泰信托的实际债权人。虽然四家信用社就其转让债权事项通知了庆泰信托管理人，但在后续的一系列活动中，四家信用社仍然以债权人的身份行使权利，包括在对庆泰信托重整方案的表决中，四家信用社委托张云峰代表本单位参会并表决，同意庆泰信托按照10%兑付债务，该事实从其出具的委托书、庆泰信托第二次债权人会议签到册、表决统计等可以得到证实。青创公司因其本身对庆泰信托享有债权，亦委托张云峰代为表决，故青创公司是就自己的债权作出表决，四家信用社无证据证实青创公司对其受让四家信用社的债权行使表决，其关于张云峰代表青创公司作出表决、信用社不承担责任的理由，不予采信。四家信用社在庆泰信托清偿之时，申请兑现打折缩水后的债权，再次处分其债权，损害了青创公司的权益。现庆泰信托重组成功，《债权转让协议》也已生效，但此前四家信用社作出了不利于债权转让的违约行为，导致协议内容发生实质变化，无法继续履行，继续履行对青创公司不公平亦不能实现其合同目的，该转让协议应当予以解除，四家信用社已收取青创公司的转让款应当予以返还。四家信用社关于其未擅自处分债权、要求继续履行合同的主张于法无据，与事实不符，不予支持。一审判决以合同成立后的客观情况发生变化依法解除合同，认定事实清楚，适用法律并无不当。鉴于青创公司对四家信用社擅自处分债权知晓的事实存在，一审法院驳回青创公司违约金的诉求并作出阐述，亦无不当。综上，西宁市中级人民法院作出的一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。青海省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费81531元，由库尔勒信用社、尉犁信用社、和硕信用社、若羌信用社共同负担。一审案件受理费按照一审判决负担。四家信用社不服青海省高级人民法院作出的上述民事判决，向本院申请再审称：一、原审判决认定的事实错误。原审判决认定张云峰参加庆泰信托第二次债权人大会的行为系代表四家信用社参加，并行使了对第二次债权人大会的表决权错误。1、四家信用社与青创公司签订《债权转让协议》后，即按照协议约定将在庆泰信托的债权文书交给了青创公司，并在2007年11月6日书面通知庆泰信托停业整顿工作组，告知债权已转让给青创公司的事实。四家信用社已按约履行义务、无侵害青创公司利益的行为，对此，青创公司亦无异议，否则青创公司一定会在2009年11月20日双方签订债权转让《补充协议》时提出。2、青创公司委托张云峰参加了庆泰信托第二次债权人大会，会上表决同意债权按10%打折清偿，也就是说青创公司在与四家信用社签订《补充协议》前就明知债权将打折按10%兑付，又自愿在2009年11月20日与四家信用社签订债权转让《补充协议》，对受让的5182.75万元债权按1：1支付转让款再次进行了确认，充分说明青创公司愿意接受受让债权按10%打折兑付的事实。一、二审判决均认定四家信用社委托张云峰在2009年11月19日庆泰信托第二次债权人大会上表决，是做出了不利于债权转让的违约行为，属认定事实错误。二、原审判决适用法律错误。一、二审判决一方面认为青创公司对重整计划中打折按10%兑付不仅知道而且是持肯定态度，四家信用社对重整计划的表决行为未侵害青创公司的权益，故未支持青创公司要求四家信用社支付违约金的主张；另一方面又认为因四家信用社的表决行为致使青创公司的5400万债权在《债权转让协议》生效前就不存在，责任在四家信用社，对同一行为二审判决却出现了完全矛盾的认定。而且，一、二审判决均认定“青创公司知道并且赞成重整计划中打折按10%兑付的方案”，就意味着四家信用社转让给青创公司的债权将可能按10%兑付，在此情况下，原审判决适用最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，判决解除合同属适用法律有误。请求：1、撤销西宁市中级人民法院（2011）宁民二初字第26号民事判决和青海省高级人民法院（2012）青民二终字第24号民事判决；2、判决驳回青创公司全部诉讼请求。青创公司答辩称：一、虽然《债权转让协议》约定自协议签订之日起，青创公司有权对拟转让债权进行处分，但《债权转让协议》签订后，实际行使拟转让债权处分权的一直是四家信用社，具体表现在：在庆泰信托重整第一次债权人会议上，四家信用社确认拟转让债权由四家信用社享有；在庆泰信托重整第二次债权人会议上，四家信用社委托张云峰表决同意将拟转让债权打折缩水至一折；庆泰信托重整管理人宣布债权兑付开始后，四家信用社又向庆泰信托重整管理人和青海省高级人民法院申请兑付打折缩水至518.275万元的债权。四家信用社的上述一系列债权处分行为所导致的后果，应由四家信用社自行承担，青创公司至今没有实际处分拟转让债权。而且，《债权转让协议》及《补充协议》是附生效条件的合同，该生效条件是庆泰信托重组成功，在庆泰信托重组成功之前合同并未生效。青创公司在合同生效前，并未基于合同约定持有处分拟转让债权，因此，由于庆泰信托重整所导致的债权被打折缩水的风险，应由四家信用社承担。二、依据合同法第八条规定，《债权转让协议》及《补充协议》生效前，四家信用社进行了一系列擅自处分拟转让债权的行为，四家信用社违背了履行意愿的法定义务，青创公司有权解除合同。三、庆泰信托本身负债高达十个多亿，已经资不抵债，如果庆泰信托重整失败进入破产清算程序，四家信用社的债权清偿比例可能为零，因此四家信用社是期待庆泰信托重组成功的，鉴于此四家信用社在明知庆泰信托重组成功，其对庆泰的债权会缩水到10%的情况下，又想把缩水的90%的债权转嫁给青创公司，要求青创公司支付对价，对青创公司显失公平。四、《债权转让协议》及《补充协议》生效前拟转让债权的90%已经灭失，青创公司自始至终未获得案涉债权，无实际受益，并且庆泰信托重整成功，青创公司在庆泰信托中的股份被清零，青创公司自己持有的庆泰信托的债权也被打折缩水至一折，未获任何利益。在此情况下要求其承担四家信用社的债权损失于法无据。五、《债权转让协议》及《补充协议》约定拟转让的债权已经灭失，继续履行已经无法实现合同目的且显失公平。请求驳回四家信用社的再审请求，维持原判。本院再审对原审查明的事实予以确认外，另查明：《债权转让协议》中还约定了以下内容：1、自该协议签订之日起，甲方（四家信用社）对庆泰信托的全部债权由乙方（青创公司）代为享有，乙方有权对上述债权进行各种处分。2、自该协议生效之日起，甲方对庆泰信托的全部债权转由乙方享有，乙方成为新的债权人，甲方对庆泰信托不再享有债权，庆泰信托不再对甲方承担债务，甲方与庆泰信托的债权债务归于消灭。3、该协议签订之日起三个工作日内，甲方应将该协议项下债权的所有合同、协议、证书、证明材料、备案文件等一切材料的复印件经加盖公章后交付乙方，并保证其真实性。4、该协议签订之日起三个工作日内，甲方应就该协议项下债权转让事宜向庆泰信托发出书面通知，并取得庆泰信托的确认函，将通知书和确认函交予乙方。本院还查明，2007年11月6日，四家信用社向庆泰信托停业整顿工作组出具了《债权转让通知书》，内容为：四家信用社已与青创公司正式签订《债权转让协议》，自2007年11月6日起，四家信用社所持有的庆泰信托全部债权由债权受让人青创公司代为行使表决权、处分权等各种法律权利。2007年11月6日，庆泰信托停业整顿工作组向四家信用社出具了“收取《债权转让通知书》复函”，内容为：你们于2007年11月6日给我单位送达的《债权转让通知书》已经收悉，你们转让的债权额5400万元。本院又查明，青创公司为庆泰信托的第一大股东，其持有庆泰信托的股权比例为18.29%。本院认为，本案再审的主要争议焦点是，原审判决认定四家信用社违约并判决解除合同，认定事实及适用法律是否正确。关于原审判决认定四家信用社违约是否正确的问题。本院认为，本案查明的事实已经充分证明，四家信用社在履行《债权转让协议》的过程中不存在违约行为，原审判决认定四家信用社违约缺乏事实依据。第一，《债权转让协议》签订后，四家信用社依约将转让债权的文书交给了青创公司，并书面通知庆泰信托停业整顿工作组，告知了债权转让事宜，这证明四家信用社已经按照《债权转让协议》的约定履行了相关义务。第二，在庆泰信托重整方案的表决中，青创公司因自身也对庆泰信托享有债权，亦委托张云峰参会表决，这证明张云峰在庆泰信托重整方案的表决实际上也代表青创公司的债权进行表决。第三，依《债权转让协议》的约定，自《债权转让协议》签订之日起，四家信用社对庆泰信托的全部债权由青创公司代为享有（包括表决权和处分权等各种法律权利）并有权对转让债权进行各种处分，这证明在《债权转让协议》签订后，转让债权的表决权已经由青创公司代为行使。第四，庆泰信托重整方案表决通过后，青创公司又与四家信用社签订《补充协议》，再次对转让债权数额、转让对价、履行期限、生效时间及青创公司对受让的债权按约支付款项等进行了确认；而在《补充协议》签订后，青创公司又向四家信用社支付了2.75万元债权转让款，这证明青创公司认可按10%兑付债权的表决方案，否则其不会再与四家信用社签订《补充协议》及再次支付转让款。此外，在庆泰信托重整过程中，庆泰信托、庆泰信托重组筹备组、青海省风险处置工作领导小组、西宁城市投资管理有限公司等《关于庆泰信托投资有限责任公司重整方案》、《关于青海省创业（集团）有限公司收购信用社债权有关事项的请示》、《关于收购债权的通知》等证据，亦证明青创公司在受让四家信用社5400万元的债权前就知晓按10%打折兑付的事实，而且是期待的。故原审判决以四家信用社委托张云峰在庆泰信托重整方案大会上的表决，认定四家信用社做了不利于债权转让的违约行为，与事实不符，属认定事实错误。四家信用社的该项再审理由成立，本院予以支持。关于原审判决解除合同适用法律是否错误问题。本院认为，本案上述查明的事实可以证明，青创公司作为庆泰信托的股东、债权人，不仅知晓庆泰信托在重整计划中对四家信用社的债权是打折按10%兑付的，并且是期待实现的，青创公司收购四家信用社在庆泰信托的债权的目就是为了保障四家信用社在庆泰信托的债权打折按10%兑付，最终实现庆泰信托重整上市。因此，本案事实不属于合同成立后客观情况发生变化的情形，原审判决依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十六条关于“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”的规定，判令解除青创公司与四家信用社签订的《债权转让合同》，适用法律错误，本院亦予以纠正。四家信用社的该项再审理由成立，本院亦予以支持。综上，四家信用社与青创公司签订的《债权转让协议》和《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规等强制性规定，应认定为合法有效。西宁市中级法院（2011）宁民二初字第26号民事判决及青海省高级人民法院（2012）青民二终字第24号判决认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。四家信用社再审申请理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）、（三）项、第二百零七条第一款之规定，判决如下：一、撤销青海省高级人民法院（2012）青民二终字第24号民事判决及西宁市中级法院（2011）宁民二初字第26号民事判决；二、驳回青海省创业（集团）有限公司全部诉讼请求。本案一、二审案件受理费合计163062元，由青海省创业（集团）有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 王东敏代理审判员 李相波代理审判员 梅 芳二〇一三年十二月十一日书 记 员 侯佳明 更多数据：