（2012）杭西商外初字第36号
裁判日期: 2013-12-11
公开日期: 2014-07-01
案件名称
陈琦、卢维明与徐亦于股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市西湖区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈琦,卢维明,徐亦于
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百五十九条，第二十一条第一款，第六十四条第一款；《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》：第四十一条；《中华人民共和国合同法》：第九十七条，第六十条第一款，第九十四条，第九十六条第一款
全文
中华人民共和国浙江省杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2012）杭西商外初字第36号原告：陈琦。原告：卢维明。两原告共同委托代理人：袁施敏。被告：徐亦于。委托代理人：白晓明、刘轲。原告陈琦、卢维明为与被告徐亦于股权转让纠纷一案，于2012年3月30日向本院提起诉讼。本院于当日受理后，依法组成合议庭，于2012年8月14日、2013年9月4日两次公开开庭进行了审理。原告陈琦、卢维明及两原告共同委托代理人袁施敏，被告委托代理人白晓明、刘轲到庭参加诉讼。本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。两原告诉称：2010年3月18日，两原告与被告签订《合股经营协议书》一份，约定两原告以人民币3500000元的对价受让被告在喀麦隆共和国雅温得地区的斯非考姆有限责任公司（SOFICOMS.A.R.L，以下简称斯非考姆公司）41.5%股权，在3月底前完成股权转让手续。2010年3月19日，两原告依约向被告足额支付了价款。但被告至今未办理股权转让手续。两原告多次催促未果，且得知该股权转让违反喀麦隆共和国林业法令，转让不能实现，遂于2012年3月9日通知被告解除《合股经营协议书》，并提起诉讼，请求判令被告：1、立即返还股权转让款人民币3500000元；2、承担本案诉讼费。庭审中，两原告增加一项诉讼请求，请求判令被告赔偿自解除协���之日即2012年3月9日至2013年9月9日期间的利息损失人民币1260000元（以月息2%计算），及2013年9月9日后至实际全额还款日的利息损失（以月息3%计算）。被告辩称，其确实收到人民币3500000元款项，也接到解除协议的通知，但该通知解除行为不发生效力，《合股经营协议书》真实、合法、有效，应当继续履行，理由为：1、股权变更手续需要双方当事人共同前往喀麦隆共和国办理，被告已尽积极配合义务，于2010年4月飞抵喀麦隆共和国等待两原告，直至7月因车祸回国治疗，两原告都未前往，被告回国后又委托其丈夫及喀麦隆律师配合办理手续，均遭两原告拒绝，故导致至今未办理的原因是两原告不配合。2、《合股经营协议书》已实际履行，两原告的合同目的已经实现。两原告实际控制了斯非考姆公司以及双方为斯非考姆公司的运行配套设立的杭州斯非考姆进出口贸易有���公司（以下简称杭州斯非公司），就斯非考姆公司的经营行使了股东权利，并利用斯非考姆公司的资源在喀麦隆共和国开办了新公司。3、双方当事人变更了《合股经营协议书》中对办理期限的约定。2010年8月16日，双方签署《股东会决议》一份，约定包含两原告在内的三人再向被告受让斯非考姆公司18%的股份，但对外登记仍以协议书中约定的人员及份额为准，可见双方当事人对转让手续未在2010年3月底前办成的事实均无异议，也未再约定办理手续的时间。4、斯非考姆公司是贸易公司，林业开发仅为经营业务之一，故股权转让并不受喀麦隆共和国林业法令调整，被告愿意随时配合办理股权变更手续。5、两原告主张的利息过高。综上，要求法院驳回两原告的全部诉讼请求。两原告为证明其主张的事实，共同向本院提交下列证据：1、《合股经营协议书》，证明两原告与被告存在股权转让约定的合同事实。2、中国农业银行本票、收据，证明两原告依约履行了支付股权转让款的义务。3、（2012）杭证字第3354号公证书，证明斯非考姆公司从2008年11月19日至2012年1月26日没有变更过股东，被告仍持有该公司85%股权，被告并未履行完成股权变更手续的义务。4、解除合同通知书、送达记录，证明两原告于2012年3月9日向被告发出解除《合股经营协议书》的通知，该通知于2012年3月10日到达被告。5、（2012）L.G.ZI第0000103号《证明》（即被告证据1第1页的翻译件），证明被告证据1中的法语文本系所附汉语文本的译文，即先有汉语文本，后有法语文本。6、（2012）杭证字第7534号公证书，证明根据喀麦隆共和国《1995年8月23日第95／531／PM号法令--关于应用森林法规的规定》第138条之规定，两原告受让取得斯非考姆公司的股权比例不得超过30%，故《合股经营协议书》中被告转让41.5%股份给两原告的约定无法实行；该法令第139条规定了股权转让的程序，但被告并未完成这些程序。7、（2013）杭证字第10761号公证书，证明斯非考姆公司的经营专业为林业，该公司应当遵守原告证据6的法令，因此案涉股权转让受限制，不能实现。8、资料（复印件），证明斯非考姆公司是一家拥有采伐林地许可并从事林业采伐、加工、出口的公司，应当遵守喀麦隆共和国的林业法规和法令。被告提交证据如下：1、《情况证明》及附件二、三（即被告及其丈夫严光辉出具的《委托书》），证明被告已积极履行了全面的协助义务：被告在案涉股权转让前曾咨询过喀麦隆共和国当地律师，该转让符合当地法律规定；被告于2010年4月到喀麦隆共和国等待两原告办理股权变更手续，并要求当地律师协助；2010年8月6日，被告委托其丈夫严光辉前往喀麦隆共和国协助两原告办理股权变更手续；严光辉在回国前委托当地律师协助两原告办理变更手续，但由于两原告要求“暂时停止办理”，未能办成。2、被告及严光辉的护照各一份，证明2010年4月6日至2010年7月10日，被告在喀麦隆共和国等待两原告共同办理股权变更登记手续，2010年9月9日至9月26日，严光辉受被告委托在喀麦隆共和国协助两原告办理股权变更手续。3、《证明》及照片，证明2010年5月7日，被告在喀麦隆共和国遭遇车祸，于同年7月回国治疗。4、关系证明（留置权证明）（打印件及其翻译件），证明两原告于2010年9月到喀麦隆共和国，以新股东的身份对斯非考姆公司进行管理及运作，并利用公司资产在当地组建了新公司，两原告对斯非考姆公司经营管理不善，导致公司亏损。5、《喀麦隆林地情况汇报》及照片，证明2010年9月两原告到喀麦隆���和国组织人员对斯非考姆公司的林地进行砍伐，行使了股东权利，两原告要求公司工作人员对被告隐瞒公司经营运作的实际情况。6、货物出口合同、原产地证明（复印件及其翻译件）、检疫证明（复印件及其翻译件），证明《合股经营协议书》签订后，双方即通过杭州斯非公司进行出口贸易，2010年11月的47.332立方米木材即为两原告对斯非考姆公司的木材进行了销售，原告实际控制参与了斯非考姆公司的经营。7、交接清单（打印件），证明2010年9月至2011年7月间，两原告直接经营管理斯非考姆公司事务，使用公司设备、资产。8、《合股经营协议书》（同原告证据1），证明为开展斯非考姆公司业务，双方约定在国内设立配套公司。9、《股东会决议》，证明2010年8月16日，双方对斯非考姆公司的股权再次约定转让，新的股权结构为被告占25.5%，原告陈琦占25.5%，原���卢维明占25.5%，案外人王玮占8.5%，对外股权登记仍以《合股经营协议书》中的约定为准，事实上否定了该协议书中关于2010年3月底前办理斯非考姆公司股权转让手续的约定，且并未对何时重新办理明确约定。10、工商登记材料，证明为履行《合股经营协议书》中设立配套公司的义务，被告于2010年5月27日将其在2009年独资成立的杭州斯非公司变更为与两原告共同持股的有限公司，并完成全部工商登记手续，案涉协议的主要目的已经实现。11、商业公司与经济利益团体统一法案（复印件及其翻译件），证明本案中股份转让应当适用的喀麦隆共和国法律规定。12、斯非考姆公司章程（复印件及其翻译件），证明斯非考姆公司对股份转让的规定，该公司是一家贸易公司，森林开发仅是业务之一，公司本身的设立、存续及相应股权转让应适用被告证据11的法案。13、《声明���、《委托书》、《股东会决议》及《同意股份转让的决定》（除《声明》外均未经公证认证），证明被告依据法律及公司章程的规定，履行了全部股份转让手续，转让行为合法有效，但因两原告缺席，未转成功。14、两原告证据7的译文，证明斯非考姆公司并非林业公司，仅在从事林业开发相关业务时才受到喀麦隆共和国林业法令的限制。经庭审质证，被告对两原告提交的证据发表质证意见如下：证据1、2，真实性、合法性、关联性均无异议；证据3，真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议，不能证明被告不履行办理股东变更手续的义务，手续未完成是因为两原告故意拖延；证据4，真实性无异议，合法性、关联性有异议，解除合同的理由不具有合法性，解除行为无效；证据5，翻译件确系被告提供；证据6，真实性、合法性无异议，斯非考姆公司不受该条���限制，被告的85%股权也是受让取得；证据7、8，真实性无异议，证明对象有异议，斯非考姆公司开展伐木相关业务时受该法令限制，但股权转让时不适用该法令。两原告对被告提交的证据质证后一致认为：证据1，《情况证明》是证人证言，标明有三个附件，但被告提供的只有两个，附件三中严光辉签署授权委托书给当地律师的时间是2010年9月25日，证据2中严光辉护照却显示其已于2010年9月24日离开喀麦隆共和国，且根据首页参赞的说明，该情况证明是被告拟好中文版后翻译成法文再让喀麦隆共和国律师签字的，真实性有异议；证据2，只能证明被告曾前往喀麦隆共和国及其出入境时间；证据3-5均系境外形成，未经公证认证手续，形式不合法，证据3中，照片内容无法证明被告在何地点，《证明》及证据5均系证人证言，证人未出庭作证，证人身份情况及证言内容均无法确认，真实性有异议；证据6，真实性无异议，关联性有异议，无法证明两原告参与木材销售、控制经营；证据7，真实性、合法性、关联性均有异议，主体不明确，内容不真实；证据8-10，真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议；证据11-13，境外形成的文书均未经公证认证手续，真实性均有异议，证据13中《声明》的出具律师与转让无关联性，无权发表意见；证据14，来源不合法。经审查，本院认证如下：两原告证据1与被告证据8相同，该证据及两原告证据2-4，形式真实、内容合法，对证据载明的事实有证明力，予以认定；证据5由合法机构翻译，具有真实性、合法性、关联性，予以认定；证据6-8，被告对真实性无异议，真实性予以确认。被告证据1并未完整提供并翻译，且根据两原告证据5，该证据首页所附证明系中华人民共和国驻喀麦隆共和国大使馆参��李昌林签字出具，内容为“本文兹证明前面的法语文本是所附的汉语文本的译文，而译文与原件文本相符”，并非针对证据的真实性，因此，该证据的真实性难以确认，不予认定；证据2，真实性予以确认；证据3，无关联性，不予认定；证据4、7均系打印件，来源不明，真实性无法确认，不予认定；证据5为证人证言，证人未出庭作证，形式存在瑕疵，不予认定；证据6，无法证明待证事实，与本案无关联性，不予认定；证据9、10，对真实性予以确认；证据11、12为复印件，真实性无法确认，不予认定；证据13，《声明》原文有当地律师签字及签名章，此外并无任何机构公章，实质为证人证言，在证人无法出庭接受质询的情形下，本院对该证言内容不予认定，其余证据均系境外形成，未经公证认证手续，形式与来源不符合法律规定，不予认定；证据14，翻译机构资质合法，予以认定。根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：2010年3月18日，被告作为甲方与两原告作为乙方在中华人民共和国浙江省杭州市签订《合股经营协议书》一份，对位于喀麦隆共和国雅温得金融贸易进出口公司（以下简称SOFICOM公司，注册号2008／M／167，即斯非考姆公司）的股权进行转让，具体条款为：1、甲方同意将其在斯非考姆公司的85%股份所有权（83年林地采伐权、进出口许可等）进行全部转让后合股经营，双方商定后将股权分配为，当地人姚易（YOHI）占15%斯非考姆公司资产和利润的股份，中方占有85%斯非考姆公司资产和利润的股份……甲方在中方股份中占有43.5%（占斯非考姆公司利润分配股份为37%）；乙方在中方股份中占有41.5%（占利润分配股份为35.25%），乙方陈琦、卢维明平均出资，平均拥有本款股份……4、斯非考姆公司资金��入情况为，项目准备期投入费用（包括林地申请、项目调查等690000元，原斯非考姆公司转让费2500000元，采伐费用及税金2040000元，办公费用包括工资、办公场地费用及其他970000元）共计人民币6200000元，现甲乙双方协商一致同意，由乙方一次性支付甲方人民币3500000元，此款打入杭州中非生物科技有限公司，获得斯非考姆公司41.5%股份所有权（占公司利润分配股份为35.25%），并出任公司常务总经理，配合公司法人全面开展斯非考姆公司经营工作。5、……斯非考姆公司的股权转让手续应在2010年3月底前完成……9、……为开展斯非考姆公司的业务，在国内设立杭州斯非公司，是中方全资公司，甲方股份占51.18%，乙方股份占48.82%……11、本协议经甲乙双方签字生效。2010年3月19日，原告陈琦开具收款人为杭州中非生物科技有限公司的中国农业银行本票一张，金额为人民币3500000元。当月22日，杭州中非生物科技有限公司出具收款收据一张，缴款方为两原告，款项内容为投资款，金额同上。2012年1月26日，喀麦隆共和国中心上诉法院及雅温得法庭办公处法官出具听证记录一份，由贸易登记及信贷资料库主任对斯非考姆公司情况确认并回复，根据该公司最近一次即2008年11月19日在雅温得召开的大会会议内容，斯非考姆公司有两位主要股东，中国国籍的徐亦于女士（即本案被告）持有85%的公司股份，喀麦隆共和国国籍的艾麦纽·姚易（EMMANUEL·YOHI）先生持有15%的公司股份；“该公司以主管人徐亦于女士为大股东。我们没有收到其他修改该项身份的约定条款。”该听证记录依法经过公证认证。2012年3月9日，两原告向被告发出《解除合同通知书》称，由于被告未按《合股经营协议书》在2010年3月底前完成股权转让手续，延迟已近2年，协议目的无法��现，故通知被告解除该协议。该通知书于2010年3月10日到达被告。2012年3月30日，两原告诉至本院，要求判如所请。庭审中，两原告提交喀麦隆共和国《1995年8月23日第95／531／PM号法令关于应用森林法规的规定》一份，该法令条款138（1）①规定，林业开发公司的参股及股份转让需遵守以下规定：涉及到一个由喀麦隆公民建立的林业公司时，如外国公民通过出让股权或日后资本增资获得公司股份，外国公民所占公司股份及投票权不得超过30%。被告对该法令的真实性、合法性表示认可。2013年4月17日，喀麦隆共和国利多拉尔（LITTORAL）地区森林和动物区系处代表，水源、森林和狩猎总工程师约瑟·讷琛盖·勒沃多（JOSEPHNTSENGUELEVODO）签字出具《鉴定》一份，内容译文为“我们兹证明融资和商业公司（法语缩写SOFICOMSARL，即斯非考姆公司）是一家按1997年11月13日第038／CAB／PM号法令建立的公司，其经营专业为林业。拥有砍伐证的斯非考姆公司必须遵守所有的林业法规，尤其是1995年8月23日95／531PM号林业法令。”该《鉴定》盖有喀麦隆共和国森林和动物区系部驻杜阿拉办事处公章。经查，杜阿拉系喀麦隆共和国利多拉尔地区所辖港口城市。审理中，被告表示，斯非考姆公司的木材基本从杜阿拉港口对外运输。以上法令及《鉴定》依法经过了公证认证手续。被告对其中《鉴定》的译文有异议，并提交了另一份同为合法机构翻译的译文，内容为“《咨询》我们特此证明金融贸易有限公司（SOFICOMSARL，即斯非考姆公司）根据1997年11月13日之第38／CAB／PM号法令批准同意从事林业开发。该公司应遵守喀麦隆有关该行业的所有规定，尤其是1995年8月23日规定的林业系统经营方式的第95／531／PM号法令。”审理过程中，被告陈述：斯非考姆公司成立于1993��，原为喀麦隆共和国籍股东姚易（YOHI）的家族企业，1997年取得林业砍伐资格，并拥有一块林地可供采伐。2008年，被告向姚易（YOHI）及其家人受让取得了85%公司股份，并自此成为公司的法定代表人及实际控制人。被告接管后，公司主要经营贸易项目，并由姚易（YOHI）负责林地交易事项。公司营业范围虽包含森林砍伐，但并非专业林业砍伐公司，而是一家贸易公司，SOFICOM即是贸易投资的简称。2010年3月签订《合股经营协议书》后，被告在当年4月前往喀麦隆共和国等待两原告共同办理股权变更手续，因车祸于当年7月回国，后委托其丈夫严光辉于当年9月与原告卢维明共同前往喀麦隆共和国办理手续。被告的护照显示其在2010年4月6日于喀麦隆共和国入境，同年7月10日出境；严光辉的护照显示其在2010年9月10日入境，同年9月24日出境。被告称，两原告均去过喀麦隆，但未至喀麦隆公证处共同办理股权变更手续，因此案涉股权转让手续至今未完成。另查明，2010年8月16日，两原告、被告及案外人严俊、王玮在中华人民共和国浙江省杭州市签署《股东会决议》一份，载明被告在原《合股经营协议书》约定的股份比例基础上，再将其持有的斯非考姆公司股份中的18%折价转让给两原告及王玮；如果斯非考姆公司继续经营，公司股东的股权结构为被告25.5%，原告陈琦25.5%，原告卢维明25.5%，王玮8.5%，姚易（YOHI）15%；但斯非考姆公司在喀麦隆工商部门注册的股权结构仍按2010年3月18日的《合股经营协议书》所述比例注册。再查明，杭州斯非公司原为被告独资的一人有限责任公司，注册资本为人民币500000元；2010年5月27日，公司股东情况变更为原告陈琦30%，原告卢维明60%，被告10%，注册资本变更为人民币5000000元；2010年8月31日，公司股东情况变更为��告陈琦30%，原告卢维明30%，严俊30%，王玮10%。本院认为，由于本案股权转让标的为喀麦隆共和国斯非考姆公司的股权，故本案属涉外民事诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条规定，在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定。又根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。本案被告系中华人民共和国公民，住所地在本院辖区内，故本院对本案有管辖权。关于本案的法律适用，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案双方当事人在第二次庭审中一致选择适用中华人民共和国法律解决本案争议，且两原告与被告均为中华人民共和国公民，案涉合同签订地在中华人民共和国境内，故本案应适用中华人民共和国法律。本案中，两原告与被告签订了《合股经营协议》，约定两原告以人民币3500000元的对价受让被告持有的41.5%斯非考姆公司股权，双方成立股权转让合同关系。两原告支付对价后，案涉股权转让变更手续至今未完成的事实清楚。两原告据此向被告发出解除合同的通知。故本案双方的主要争议为：本案所涉《合股经营协议书》是否符合解除要件，两原告通知解除的行为是否发生法律效力。本院将根据双方当事人的诉辩意见及审理中查明的事实逐一阐述：首先，关于原、被告哪一方应对案涉股权转让不能完成承担责任。被告辩称其已尽配合之义务，是两原告拒绝共同前往办理，导致股权转让手续无法完成。对此，本院考虑：1、两原告已积极支付对价，亦都去过喀麦隆，且在2010年3月的《合股经营协议书》及8月的《股东会决议》中均确认了对斯非考姆公司股份的要求，故在被告没有足够证据证明两原告不予配合的情形下，可视为两原告已积极履行合同；2、被告自述其于2008年受让取得85%斯非考姆公司股份后，成为该公司法定代表人及实际控制人，从而被告应对斯非考姆公司的股权转让程序有一定了解，亦在办理股权转让手续过程中有比两原告更高的能力及便利；3、《合股经营协议书》虽未明确约定办理股权转让手续的义务方，但从常理考虑，双方已约定两原告负有支付对价的义务，若其再负有股权变更手续的主要责任，则被告只享有收取款项的权利却不负担相应义务，权责并不对等，有悖本案合同公平原则，因此，本院认为办理股权转让手续应为被告的主要义务；4、被告未对其为股权转让所做准备及办理手续的具体情形提供证据加以证明，仅依据其与严光辉前往喀麦隆共和国的护照信息，无法证明已尽配合之义务。因此，被告的该项抗辩意见缺乏证据支持，本院不予采纳。被告应对案涉股权转让不能完成承担责任。其次，关于《合股经营协议书》的合同目的是否已实现。被告辩称两原告已实际控制了斯非考姆公司，就斯非考姆公司的经营行使了股东权利，并利用斯非考姆公司的资源在喀麦隆共和国开办了新公司，但未提交有效证据证明该事实。被告又辩称两原告已实际控制了杭州斯非公司，对此，从《合股经营协议书》约定的内容可以看出，完成斯非考姆公司股权转让是该协议的主要目的，在股权变更手续至今未完成的情况下，仅依据杭州斯非公司的股权变更事实，无法认为已达成《合股经营协议书》的合同目的。因���，本院对被告该抗辩意见不予采纳，《合股经营协议书》的合同目的并未实现。再次，关于合同约定的办理时间是否发生变更。协议内容的变更，应当由双方协商一致，达成合意方为有效。被告辩称《合股经营协议书》中关于“股权转让手续应在2010年3月底前完成”的约定已因同年8月《股东会决议》而发生变更，其应当对该事实承担举证责任，并承担举证不能的不利后果。本案中，从《股东会决议》的内容看，参与决议各方仅对内部股份转让进行了约定，但“斯非考姆公司在喀麦隆工商部门注册的股权结构仍按2010年3月18日的合股经营协议书所述比例注册”，即原、被告双方实质上并未对斯非考姆公司在喀麦隆的股权登记的内容进行变更，就该股权登记的比例及变更时间，双方仍应遵守《合股经营协议书》中的约定。被告没能于2010年3月底办成股权变更手续，即使两原告一度未对此表明态度，被告仍应在合理期间内尽快办理该手续。但至两原告起诉时近2年期间内，被告并未履行办理转让手续的合同义务，甚至在两原告起诉后，至今仍未为办理手续作出积极之行为。因此，被告对双方协商一致变更合同的具体情形无法举证证明，上述辩称不能成为其怠于履行合同义务的理由，本院不予采纳。最后，关于斯非考姆公司是否系林业公司。本院综合以下事实：1、喀麦隆共和国利多拉尔地区森林和动物区系处代表出具了《鉴定》一份，双方当事人对此提交的译文中，均表述斯非考姆公司从事林业开发，应遵守喀麦隆共和国1995年8月23日规定的第95／531／PM号法令；2、《合股经营协议书》中提到“83年林地采伐权”；3、被告自述斯非考姆公司经营范围包含森林砍伐，公司拥有林业砍伐证并实际拥有一块林地可供采伐。据此，本院认为该公司是从事林业开发的公司。被告辩称斯非考姆公司是一家贸易公司，其作为该公司的法定代表人及实际控制人，应当拥有提供公司主体材料的能力，但其并未提交真实有效的证据证明其主张的事实。因此，本院对被告该意见不予采纳。综上，本案两原告依约支付对价后，被告至今未能按约履行相应合同义务，双方互信的基础已然丧失，合同目的难以实现。因此，案涉《合股经营协议书》符合法定解除要件，两原告的通知解除行为合法有效，该协议于通知到达被告时即2012年3月10日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，两原告要求被告返还人民币3500000元股权转让款并赔偿利息损失的请求，理由正当，合法有据，本院予以支持。两原告主张的利率标准过高且无依据，本院按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率予以调整，经计算确定数额为人民币332665元（2012年3月11日起暂计至2013年9月9日止，此后按照中国人民银行同期同档次贷款利率计至判决确定的付款日止）。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、徐亦于返还陈琦、卢维明股权转让款人民币3500000元，于本判决生效之日起三十日内履行完毕。二、徐亦于赔偿陈琦、卢维明利息损失人民币332665元（自2013年3月11日暂计至2013年9月9日，此后至判决确定的付款日止按中国人民银行同期同档次贷款基准年利率另计），于本判决生效之日起三十日内履行完毕。三、驳回陈琦���卢维明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币45158元，由陈琦、卢维明负担人民币8798元；由徐亦于负担人民币36360元，该部分于本判决生效之日起十日内支付给本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 吕凤祥代理审判员 吕 璐人民陪审员 王文仙二〇一三年十二月十一日书 记 员 郑福余 微信公众号“”