（2013）张商初字第0733号
裁判日期: 2013-12-11
公开日期: 2014-03-10
案件名称
王祥生与章少良,叶军股权转让纠纷一审民事判决书
法院
张家港市人民法院
所属地区
张家港市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王祥生,章少良,叶军
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百三十七条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第十七条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）：第十七条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第二十四条
全文
江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2013）张商初字第0733号原告王祥生，男，1955年1月17日生，汉族。委托代理人陈强，江苏梁丰律师事务所律师。被告章少良，男，1969年4月15日生，汉族。被告叶军，女，1971年8月14日生，汉族。两被告共同委托代理人展建峰，张家港市金港法律服务所法律工作者。原告王祥生与被告章少良、叶军股权转让纠纷一案，本院于2013年8月1日立案受理后，依法由审判员周李君独任审判，于2013年8月21日公开开庭进行了审理，后于2013年11月27日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈强以及被告委托代理人展建峰两次均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王祥生诉称：被告叶军与被告章少良系夫妻关系，2004年6月17日，叶军向江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称张家港农商行）出资购得股份117300股，2004年9月27日，原告与叶军签订协议书，约定其向原告转让编号为XXXXXXX的张家港农商行股份117300股，作价130000元，并约定股权转让后，上述股权所涉及的分红、利息、配股等股利均归原告所有。同时还约定叶军应当配合原告办理上述股权的转让手续。叶军在收到原告的股权转让款130000元后，出具了收条并向原告交付了股东股金权证原本。2005年至2007年间，原告收取了上述股金红利。期间，原告多次要求叶军与章少良履行股权转让手续，但二人拒不履行。为此起诉至法院，请求判令：1.确认双方于2004年9月27日签订的协议书合法、有效；2.编号为XXXXXXX的张家港农商行股东股金权证项下自2007年2月18日至2013年10月12日的现金股利归原告所有；3.诉讼费由被告承担。被告章少良辩称：2004年9月27日签订的协议书无效，我在叶军不知情的情况下，代其与原告签订了协议书，并收取了原告的股权转让款130000元，该协议没有得到她的追认。协议第三条约定股权转让后股本金及今后的分红、利息、配股归乙方所有，事实上目前为止双方还未办理股权变更手续，所以之前的股本金及今后的分红、利息、配股等还是应该归叶军所有。我只有权处分一半的夫妻共同财产。同时，该协议书侵犯了其他股东的优先购买权，且原告的诉讼请求已经超过了诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告叶军辩称：我并未委托他人将编号为XXXXXXX的张家港农商行股金权证载明的117300股及相应的股息、红利、配股等股利转让给原告，我与原告未签订过股权转让协议书，未收到原告支付的转让款项，我与原告之间不在股权转让事宜。我所有的股权是记名股，必须我本人才能处分与办理相应的手续，章少良无权处分我所持有的股权，章少良与原告之间的协议无效。另外，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：章少良与叶军系夫妻关系，2004年6月17日，张家港农商行向叶军出具编号为XXXXXXX的《银行股东股金权证》，确认叶军认购117300股。后章少良通过第三人邹希平结识王祥生，2004年9月24日，邹希平出具收条确认收到王祥生股权转让款130000元。2004年9月27日，章少良以叶军的名义与王祥生签订一份协议书，将叶军所持农商行股份117300股作价130000元转让给王祥生，双方约定股金转让后，叶军名下的股本金及今后的分红、利息或配股一并归王祥生所有，叶军应当帮助王祥生办理股金过户、提供过户资料和手续事宜，叶军不得再向王祥生要回股权。该协议书由邹希平起草，王祥生签字后，由邹希平将协议书交由章少良签字，章少良签字后由邹希平将协议书连同《银行股东股金权证》一并交由了王祥生。同日，章少良以叶军名义出具收条确认收到王祥生购买股金款130000元。2013年6月24日，王祥生电话联系章少良询问股权转让手续事宜，章少良要求王祥生转让5万股给他。后王祥生认为两被告未给付其股利分红向本院提起诉讼。另查明，2007年12月31日至2012年12月31日期间，编号为XXXXXXX的《银行股东股金权证》名下未发放的分红总金额为206291.37元。上述事实有《银行股东股金权证》、协议书、收条、录音光盘、录音文字整理资料、户表、《未分红明细查询》以及庭审笔录等予以证明。为证明其已经取得了2005年至2007年间的股利并缴纳了相应的个人所得税，原告王祥生提供了2005年至2007年的代扣代收税款凭证三份，凭证均载明税种为个人所得税，品目名称为红利。两被告质证后认为，上述税款凭证表明纳税人为叶军，叶军依旧是该股权的持有人和所有人。2005年至2007年间的股利叶军全部拿到，相应的税金是叶军委托其他人缴纳的。对于税票是如何到原告处的，叶军并不知情，叶军没有保存税票。上述事实有代扣代收税款凭证以及庭审笔录予以证明。本院认为，被告章少良以被告叶军名义与原告王祥生签订的协议书，是双方真实意思表示，该协议书内容不违反法律规定，应为有效。本案所涉股权为被告叶军于两被告婚姻关系存续期间取得，属于夫妻共同所有的财产，夫妻双方有平等的处理权。两被告认为，章少良所签协议叶军并不知情，且夫妻任何一方都无权处分全部夫妻共同财产，因此该协议无效。本案中，两被告一直共同居住，且被告章少良可以轻易取得被告叶军的《银行股东股金权证》，可见两被告夫妻关系良好。原告与被告章少良通过邹希平介绍签订协议书，并约支付对价，取得了协议书以及《银行股东股金权证》，原告有理由相信良对股权的处分为夫妻双方共同意思表示。关于协议的履行，被告叶军虽称其已经全部拿到2005年至2007年期间的红利，并缴纳了相应的税金，但未提供证据予以证明，也未能说明为何代扣代收税款凭证原件在原告处，因此，对于被告叶军主张其已经取得了2005年至2007年间的股利并交纳了相应的税金，本院不予采信。2005年-2007年间双方一直按约履行合同，被告叶军从未提出过异议，也反映出原告有理由相信被告章少良对本案所涉股权具有处分的权限。因此，两被告以叶军不知道也未追认为由主张协议书无效，本院不予采信。股权变更手续的办理属于公示股权归属的行为，并不影响双方之间协议书的效力，两被告因未办理股权变更手续主张协议书无效，本院不予采信。对于被告章少良认为的协议书侵犯了其他股东优先购买权的主张，本院认为根据公司法的规定，股东优先购买权是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。本案中，张家港农商行为股份有限公司，因此，关于股东优先购买权的法律条文对本案并不适用，对于被告的上述主张，本院不予采信。关于被告抗辩诉讼时效已过的问题，本院认为，首先，诉讼时效制度适用的范围主要是请求权，本案中原告请求确认双方之间协议书的效力，在此前提下，主张现金股利归其所有，其实质是请求法院确认其支配权，诉讼时效制度并不适用于支配权。其次，2007年12月31日至2012年12月31日期间，张家港农商行并未将本案所涉《银行股东股金权证》项下的现金股利发放给被告，原告也无从向被告主张。再次，原告于2005年至2007年期间取得了相应的股利，之后原告并未再向两被告主张相应股利，并不表明原告此时已经知道自身的权益受到损害。因此，对于被告提出的诉讼时效已过的抗辩，本院不予采信。基于上述，原被告双方签订的协议书合法有效，双方均应按照协议约定履行各自义务。2007年以来，编号为XXXXXXX的《银行股东股金权证》名下未发放的张家港农商行股权分红金额共计206291.37元，由张家港农商行出具的《未分红明细查询》为凭，原告主张两被告支付上述现金股利，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：一、原告王祥生与被告叶军于2004年9月27日签订的《协议书》有效。二、编号为XXXXXXX号的江苏张家港农村商业银行股份有限公司《银行股东股金权证》项下的现金股利206291.37元归原告王祥生所有，由被告章少良、叶军直接给付原告王祥生。限于本判决生效后十日内履行。如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4395元，由被告章少良、叶军负担，该款原告王祥生已预交，由被告章少良、叶军在履行本判决时直接给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农行园区支行，帐号：10-550101040009599。审 判 长 施沈东代理审判员 朱婷婷人民陪审员 张春华二〇一三年十二月十一日书 记 员 刘艺琳本判决引用法律法规：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。由特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，由平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人由理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所付债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明只爱劝人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。 更多数据：