（2013）沈中民三终字第1094号
裁判日期: 2013-12-11
公开日期: 2014-02-28
案件名称
吕林与吕力股权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
吕林,吕力
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沈中民三终字第1094号上诉人（原审原告）：吕林，男，汉族，住沈阳市铁西区。委托代理人：马德禧，辽宁宣政律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吕力，男，汉族，���沈阳市铁西区。委托代理人：杨博雷，辽宁公正律师事务所律师。上诉人吕林与被上诉人吕力股权转让合同纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2013）沈铁西民三初字第986号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员曹岩担任审判长，与审判员赵卫、代理审判员张维佳共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明，被告吕力与原告吕林以及吕捷、吕波系兄弟姐妹关系。吕力、吕捷、吕林原系沈阳双方工贸有限公司的登记股东。2012年5月16日，吕力与吕林签署退股协议书，由吕林将其在沈阳双方工贸有限公司的股权转让给吕力，吕林退股后应得股金为2，584，000。当天，原、被告签订借款协议一份，将股权转让金以借款协议的形式确认为3，000，000元并约定了还款日期为2013年5月15日，年利率为3.5%。2013年6月14日，原告吕林���吕力签署了撤股结算协议书，该协议书中显示吕力一次性给付吕林2，600，000元，吕林不再向吕力主张任何权利，现被告吕力已经将2，600，000元给付完毕。再查明，原、被告及其他登记股东均认可被告吕力向吕林出具的资产负债表，并以该表记载的公司资产作为确认股权金额的基础。上述事实，有双方当事人陈述，工商局对双方工贸有限公司的注册登记资料、资产负债表、工贸公司的明细分类账、借款协议、退股协议、撤股结算协议书等证据，经质证，原审法院予以确认，在卷佐证。原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。虽然原、被告以借款协议的形式对股权转让金确认为3，000，000元，但是在之后双方签订的撤股结算协议书中约定被告吕力仅需给付2，600，000元，被告吕���就不再向其主张其他任何权利，因撤股结算协议书系双方当事人真实意思表示，原告吕林也未向法庭提供签署该协议书的过程中存在欺诈、胁迫等情形，故对原告的诉讼请求，原审法院不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、一百三十八条之规定，判决如下：驳回原告吕林的诉讼请求。案件受理费8，912元，由原告吕林承担。宣判后，上诉人吕林不服原审判决，向本院提起上诉称，上诉人与被上诉人共同认定的退股金是6，584，000元，2012年5月16日，付清3，584，000元后，将剩余3，000，000元转为借款。双方在《退股协议书》中约定日后双方均不得主张重新分配或任何请求，而2013年《撤股结算协议书》完全违背这一条款显属无效。也是在被上诉人胁迫下签订的。综上，请求二审法院查明事实，依法改判支持上诉人的请求或发回重审。被上诉人吕力辩称，上诉人在原审承认撤股结算协议系自愿签订，且已收到约定款项，该协议已履行完毕，被上诉人对上诉人没有支付义务，请求二审驳回上诉，维持原判。经本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为，本案双方当事人对于诉争款项为股权转让对价款没有争议，即对最初确认的转让对价为6，584，000元，在支付了3，584，000元后，将剩余3，000，000元以借款协议的形式予以确认的事实没有争议。而仅对2013年6月14日双方所签订的《撤股结算协议书》是否为双方真实意思表示存在争议。上诉人主张该协议书系在胁迫情况下签订，但从上诉人的举证来看不能证明该份协议的签订存在胁迫情形，且被上诉人已按协议约定履行了支付2，600，000元的义务，上诉��亦实际收取了该笔款项，该协议系双方当事人对于转让对价款的约定变更，系双方当事人的真实意思表示，且已实际履行完毕，因此上诉人的主张本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8，912元由上诉人吕林承担。本判决为终审判决。审 判 长 曹 岩审 判 员 赵 卫代理审判员 张维佳二〇一三年十二月十一日书 记 员 张 冲本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决���裁定； 关注微信公众号“”