（2013）澄商初字第0825号

裁判日期: 2013-12-11

公开日期: 2014-04-01

案件名称

冯权与王喜,陈伟股权转让纠纷一审民事判决书

法院

江阴市人民法院

所属地区

江阴市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

冯权,王喜,陈伟

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

江苏省江阴市人民法院民事判决书（2013）澄商初字第0825号原告冯权，男，1973年11月28日生，汉族。委托代理人祝梅红、姚刚，远闻（江阴）律师事务所律师。被告王喜，男，1969年11月21日生，汉族。委托代理人钱国双，江苏维一律师事务所律师。委托代理人严红华，江阴市璜塘法律服务所法律工作者。被告陈伟，男，1972年8月29日生，汉族。委托代理人严红华，江阴市璜塘法律服务所法律工作者。原告冯权诉被告王喜、陈伟股权转让纠纷一案，本院于2013年6月28日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告冯权及其委托代理人祝梅红、姚刚，被告王喜及其委托代理人钱国双，被告王喜、陈伟的委托代理人严红华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯权诉称：2011年5月，经江阴市恒拓玻璃科技有限公司（以下简称恒拓公司）股东会同意，冯权分别以50万元受让了该公司股东王喜和侯阿龙各10%的股权。2012年3月13日，冯权与王喜签订了股权转让协议，约定将持有的公司20%股权以100万元的价格转让给王喜。冯权与王喜还签订股权转让还款协议，王喜承诺于2012年5月8日前支付100万元股权转让款。到期后，仅由陈伟支付了30万元。2012年6月19日，陈伟自愿加入债务，承诺于2012年12月31日前支付冯权股权转让余款70万元。但王喜和陈伟均未支付剩余款项。为此冯权诉讼至法院，请求判令王喜和陈伟支付股权转让款70万元，并承担本案诉讼费。被告王喜辩称：王喜没有在股权转让协议和股权还款协议上签字，也没有在协议上盖章。王喜的私人印章也是放在公司的，是在公司财务上和公章、财务章配套的章，不是私人印章。这两份协议不是王喜本人真实意思表示，公司股东会没有相关决议，公司章程也没有修改，因此股权转让协议不成立。即使股权转让是真实的，也是冯权与隐名股东陈伟之间的事，与王喜无关。请求驳回冯权的诉讼请求。被告陈伟辩称：股权转让协议和股权还款协议上面陈伟的签名是真实的，但是陈伟签字的时候两份协议都没有加盖王喜的印章，陈伟也不知道王喜的印章是怎么盖上去的。陈伟不是公司的法定代表人和公司股东，签字是无效的。因此请求驳回冯权的诉讼请求。后又认为陈伟是恒拓公司的实际控制人，陈伟愿意支付转让款70万元。为证明自己的主张，原告冯权提供了以下证据：1、2011年冯权分别与王喜、候阿龙签订的股权转让协议，2011年5月28日的恒拓公司股东会决议及2011年5月29日的恒拓公司章程修正案，收条，恒拓公司工商登记信息。证明2011年5月，经恒拓公司股东会同意，冯权分别受让了恒拓公司股东王喜、候阿龙各10%的股权，并支付了股权转让款，但至今未办理工商变更登记。2、2012年3月的股权转让协议、股权转让还款协议。证明王喜同意受让冯权持有的恒拓公司20%的股权，并承诺于2012年5月8日前支付股权转让款100万元。3、2012年6月19日陈伟出具的凭证，证明陈伟自愿加入债务，向冯权承诺于2012年12月31日前支付70万元的股权转让款。被告王喜的质证意见如下：对证据1的真实性、关联性没有异议；对证据2的真实性没有异议，王喜的个人印章是真实的，但王喜没有在股权转让协议和股权转让还款协议上签字，所盖的王喜个人印章也不是王喜加盖的；对证据3的真实性没有异议，但股权转让协议不成立，陈伟的担保也不成立。被告陈伟的质证意见与王喜相同。被告王喜提供恒拓公司的2012年2月的资产负债表和损益表。证明股东亏损300万元，按100万元转让20%股份不合常理。原告冯权质证意见：该证据与本案无关联性，股权转让价是双方商定的。被告陈伟未提供证据。本院对证据的认证意见为：冯权提供的上述证据来源合法，客观真实，且与本案有关联性，可以作为本案定案的证据。经审理查明：恒拓公司注册资本500万元，股东王喜出资250万元，占注册资本50%，股东侯阿龙出资150万元，占注册资本30%，股东李新出资100万元，占注册资本20%。2011年，王喜、候阿龙和冯权签订股权转让协议，约定将王喜、候阿龙各自所持恒拓公司10%的股份分别以50万元转让给冯权。2011年5月28日恒拓公司通过股东会决议，公司股东王喜、候阿龙分别将持有的10%的恒拓公司股份转让给冯权，并修改了公司章程。公司章程修改后的股东为：王喜，以货币出资200万元，占公司股份的40%；候阿龙、李新、冯权，分别以货币出资100万元，各占公司股份的20%。王喜、候阿龙、李新、冯权在股东会决议和章程修正案上签字。2011年6月9日、10日、13日、20日冯权以承兑和现金的方式向恒拓公司支付股权投资款30万、30万、15万、25万元，共计100万元。王喜认可已收到转让款。恒拓公司至今未办理工商变更登记。冯权提供了2012年3月的股权转让协议一份，股权转让协议约定冯权自愿将恒拓公司20%的股份作价100万元转让给王喜。股权转让协议下方有冯权、陈伟本人的签名，及陈伟签的“王喜”名字，在“王喜”的名字上盖有王喜印章。冯权另提供2012年3月13日股权转让还款协议一份，约定冯权转让给王喜的股权金额共计壹佰万元，王喜于2012年5月8日前归还冯权。该股权转让还款协议下方仍是冯权、陈伟本人签名，陈伟签了“王喜”名字，在“王喜”的名字上盖有王喜印章。2012年6月19日，陈伟写下凭证一份，内容为：“冯权投资恒拓股份余款柒拾万元正于二0一二年十二月三十一号前全部归回。陈伟2012.6.19”。在审理中，冯权、王喜、陈伟均认可2012年3月的股权转让协议和股权转让还款协议上“王喜”的签字不是王喜本人所签，陈伟承认是其代签的，王喜认可该两份协议上的印章为王喜本人的印章，但王喜否认印章是其加盖的。冯权于2012年5月收到陈伟支付的30万元。王喜向本院陈述，王喜与陈伟是兄弟关系，王喜在本案起诉后才看到2012年3月的两份协议。王喜的印章由会计张黎黎保管。2011年冯权到恒拓公司做总经理，2011年底请假，但偶尔也到公司，有可能是冯权到财务上拿了印章。陈伟向本院陈述，冯权通过陈伟认识王喜，2012年初，冯权说身体不好要动手术，要求退股。在2012年3月，冯权及其妻子闹着要钱，并说是陈伟介绍的，要陈伟签字。当时协议未加盖王喜的印章，印章也不在陈伟身边。恒拓公司都是王喜自己投资入股的，没有陈伟的股份，陈伟也没有任何职务。2012年6月19日的凭证是出于对冯权的同情写的承诺，同意由陈伟来归还。王喜是不知情的。但在2013年12月11日的庭审中，陈伟的代理人提出陈伟告知代理人印章是陈伟加盖的，陈伟是恒拓公司的实际控制人。该陈述与陈伟本人向本院的陈述不一致。本院对原恒拓公司会计张黎黎进行了调查，张黎黎向本院陈述2012年4月份之前王喜的印章保管在她那边，4月份以后陈伟妻子就把公司的公章和王喜的印章拿走了。在张黎黎保管期间，冯权、王喜、陈伟是否拿过王喜印章已记不得了。另查明，恒拓公司在工商局备案的公司章程为2010年11月16日通过，股东为王喜、候阿龙、李新。该公司章程第二十条规定，股东之间可以互相转让其部分或全部股权。本院认为：签字和加盖个人印章都是意思表示的一种外在方式，若无相反证据加以推翻，都应推定为行为人的真实意思表示。王喜抗辩称其本人未在股权转让协议及还款协议上盖章，但是王喜的个人印章应处于王喜的控制范围内，王喜应对协议上的印章非本人加盖承担举证责任。王喜未提供相关证据证明，应承担举证不能的法律后果。股权转让协议及还款协议上的王喜印章的加盖应视为王喜对协议内容的认可，是王喜本人的真实意思表示。根据公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权，恒拓公司的公司章程未对股权转让作出限制规定，故冯权与王喜之间的股权转让协议合法有效。冯权和王喜皆应按照协议履行义务，王喜应及时支付股权转让款。陈伟关于70万元股权转让余款的承诺，是对王喜支付股权转让款义务的自愿承担，冯权要求陈伟承担支付股权转让款并无不当，应予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：王喜、陈伟应于本判决发生法律效力之日起10日内支付冯权股权转让款70万元。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10800元、保全费4270元，共计15070元（冯权已预交），由王喜、陈伟负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付冯权。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（款汇：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：1103020129200024805）审　判　长　　杨　奕人民陪审员　　方国钦人民陪审员　　曹惠芬二〇一三年十二月十一日书　记　员　　胡嘉琪本案援引法律条款《中华人民共和国民法通则》：第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国公司法》：第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己的主张，有责任提供证据。来源：百度搜索“”